Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу n А35-7541/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 января 2013 г.

г. Воронеж

Дело № А35-7541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

 Яковлева А.С.,

судей

Афониной Н.П.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии:

от ООО «Монтажник»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Производственная строительная фирма «Строитель»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Вестник»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма «Строитель» (ИНН 7720529591, ОГРН 1057747324348) на решение Арбитражного суда Курской области от 29.10.2012 по делу № А35-7541/2012 (судья Волкова Е.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монтажник» (ИНН 4632073321, ОГРН 1064632052319) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма «Строитель» о взыскании задолженности в сумме 1 035 362 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 49 639 руб. 72 коп., с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Вестник»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Монтажник» (далее - ООО «Монтажник», истец) обратилось в арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма «Строитель» (далее - ООО «ПСФ «Строитель», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 035 362 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме               49 639 руб. 72 коп.

В процессе рассмотрения дела судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сапфир», в последующем переименованное на общество с ограниченной ответственностью «Вестник» (далее - ООО «Вестник», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29 октября 2012 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСФ «Строитель» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, представленный истцом договор уступки права требования является ничтожным, поскольку заключен в нарушение положений п. 13.3. договоров подряда №1/02/02-11, №1/02/02-12, № 04/11-11. Также заявитель полагает, что договор цессии отвечает признакам притворной сделки в связи с отсутствием в договоре условий относительно оплаты уступаемого права.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 февраля 2011 года между ООО «Сапфир» (подрядчик) и ООО «ПСФ «Строитель» (Генподрядчик) заключен договор №1/02/02-11 на строительство 2-х квартирного жилого дома №4, во исполнение условий которого ООО «Сапфир» выполнило для ООО «ПСФ «Строитель» работы на общую сумму 2 680 147 руб. 78 коп. ООО «ПСФ «Строитель» указанные работы были оплачены частично в сумме                    2 435 034 руб. 77 коп., в результате чего у ответчика перед ООО «Сапфир» образовалась задолженность по договору №1/02/02-11 от 01.02.2011 в сумме 245 113 руб.01 коп., факт наличия которой подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.12.2011 и не оспаривается ответчиком.

Также 01 февраля 2011 года между ООО «Сапфир» (подрядчик) и ООО «ПСФ «Строитель» (Генподрядчик) заключен договор №1/02/02-12, на строительство 2-х квартирного жилого дома №5, во исполнение условий которого ООО «Сапфир» выполнило для ООО «ПСФ «Строитель» работы на общую сумму 2 770 907 руб. 29 коп. ООО «ПСФ «Строитель» указанные работы были оплачены частично в сумме 2 406 470 руб. 38 коп., в результате чего у ответчика перед ООО «Сапфир» образовалась задолженность по договору №1/02/02-12 от 01.02.2011 в сумме 364 436 руб. 91 коп., факт наличия которой подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.12.2011 и не оспаривается ответчиком.

Кроме того, 25 апреля 2011 года между ООО «Сапфир» (подрядчик) и ООО «ПСФ «Строитель» (Генподрядчик) заключен договор подряда № 04/11-11 на благоустройство территории жилых домов №1, №4, № 5, во исполнение условий которого ООО «Сапфир» выполнило для ООО «ПСФ «Строитель» работы на общую сумму 1 025 812 руб. 55 коп. ООО «ПСФ «Строитель» указанные работы были оплачены частично в сумме                600 000 руб. 00 коп., в результате чего у ответчика перед ООО «Сапфир» образовалась задолженность по договору № 04/11-1 от 25.04.2011 в сумме 425 812 руб. 55 коп., факт наличия которой подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.12.2011 и не оспаривается ответчиком.

Итого общая сумма задолженности ООО «ПСФ «Строитель» перед ООО «Сапфир» по трем указанным договорам составила 1 035 362 руб. 47 коп.

09 апреля 2012 года между ООО «Сапфир» (цедент) и ООО «Монтажник» (цессионарий) заключен Договор цессии № 2 (далее Договор цессии), по условиям которого ООО «Сапфир» уступило, а ООО «Монтажник» приняло права в объеме и на условиях, существующих на момент передачи по договорам №1/02/02-11 от 01.02.2011, №1/02/02-12 от 01.02.2011, № 04/11-11 от 25.04.2011, заключенным между ООО «Сапфир» и ООО «ПСФ «Строитель».

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии от 09 апреля 2012 года № 2 расчеты между цедентом и цессионарием за уступленное право требования регулируются вне рамок настоящего договора.

На основании заключенного договора цессии от 09 апреля 2012 года № 2 в адрес ООО «ПСФ «Строитель» было направлено уведомление о переходе прав требования задолженностей по договорам №1/02/02-11 от 01.02.2011, №1/02/02-12 от 01.02.2011, № 04/11-1 от 25.04.2011 к ООО «Монтажник».

04.05.2012 ООО «Монтажник» в адрес ООО «ПСФ «Строитель» была направлена претензия с требованием погашения задолженности в сумме        1 035 362 руб. 47 коп.

Указанная претензия была оставлена ООО «ПСФ «Строитель» без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности, истец начислил на образовавшуюся задолженность проценты за пользование чужими денежными средствами и обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п.1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации – обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Ответчиком при рассмотрении дела факт заключения указанных выше договоров и наличие задолженности по ним не оспаривались.

В силу п. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Представленный истцом договор цессии № 2 подтверждает переход от ООО «Сапфир» к ООО «Монтажник» прав по договорам №1/02/02-11 от 01.02.2011, №1/02/02-12 от 01.02.2011, № 04/11-11 от 25.04.2011, заключенным между ООО «Сапфир» и ООО «ПСФ «Строитель», в объеме и на условиях, существующих на момент передачи.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, что им также не оспаривается.

Возражая относительно заявленного иска, ответчик указывал на ничтожность договора цессии в связи с его противоречием положениям п. 13.3. названных выше договоров подряда.

Указанными пунктами предусмотрено, что стороны обязуются не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступными третьим организациям и лицам сведения, содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия обеих сторон.

По мнению ответчика, из названных положений договоров подряда следует, что ООО «Сапфир» могло уступить ООО «Монтажник» права требования по договорам подряда только с письменного согласия ООО «ПСФ «Строитель», однако ООО «ПСФ «Строитель» такого согласия не давало.

Судебная коллегия полагает данный довод необоснованным и подлежащим отклонению в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования п. 13.3 договоров подряда не следует, что передача прав по договору поставлена в зависимость от получения согласия другой стороны на такую уступку. Кроме того, исходя из правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11 по делу № А40-150977/09-47-1040 сделка уступки, совершенная в отсутствие согласия должника, когда необходимость получения данного согласия предусмотрена условиями договора, является оспоримой. Ответчиком требований о признании сделки уступки недействительной заявлено не было.

Довод ответчика о притворности договора цессии был исследован и обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

По мнению ответчика, содержание п. 1.2 Договора цессии от 09.04.2012 № 2, свидетельствует о том, что в рамках Договора цессии расчеты не производятся, что указывает, во – первых, на безвозмездный характер данной сделки, во – вторых, на ее притворность.

Между тем, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из существа договора цессии от 09.04.2012 №2 не вытекает его безвозмездность, поскольку в силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора о цессии очевидное намерение передать требование в качестве дара. Между тем договор цессии от 09.04.2012 № 2 такого намерения не содержит.

С учетом изложенного у суда также отсутствуют основания для вывода о притворности сделки уступки права требования.

Таким образом, оценив положения договора цессии от 09.04.2012 №2 на предмет его соответствия нормам действующего законодательства, суд пришел к обоснованному к выводу, что указанный договор соответствует требованиям закона.

Поскольку доказательств своевременного исполнения обязательств по оплате задолженности в полном объеме ответчиком не представлено, исковые требования о взыскании основного долга были правомерно удовлетворены судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его