Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по делу n А36-3672/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«01» февраля 2013 года                                                    Дело № А36-3672/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Шеина А.Е.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

       от закрытого акционерного общества «ЗЕРОС»: 1) Бороздин С.В., представитель по доверенности б/н от 01.11.2012, удостоверение адвоката № 18 (48/18), 2) Милованов А.С., представитель по доверенности б/н от 01.11.2012,

       от общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Групп»: Мамонтов А.В., представитель по доверенности № 6 от 21.05.2012, удостоверение адвоката № 2279(36/1413),

       рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ЗЕРОС» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.08.2012 по делу № А36-3672/2012 (судья Богатов В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Групп» (ОГРН 1104823003669, ИНН 4826071556) к закрытому акционерному обществу «ЗЕРОС» (ОГРН 1024800826280, ИНН 4826034770) о взыскании суммы основного долга в размере 40 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 488 889 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Финанс-Групп» (далее – ООО «Финанс-Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Закрытому акционерному обществу «Зерос» (далее –  ЗАО «ЗЕРОС», ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 40 000 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни», а также процентов за пользование чужими денежными в размере 488 889 руб. (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.08.2012 по делу № А36-3672/2012 исковые требования были удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность,  ЗАО «ЗЕРОС» подало на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу и дополнение к ней, в которых просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представители  ЗАО «ЗЕРОС»  в судебное заседание явились, заявили ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-7136/2012, мотивируя тем, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Липецкой области  находится дело № А36-7136/2012 по иску ЗАО «ЗЕРОС»   к ООО «Финанс-Групп» о признании договора от 01.12.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тербунский сахарный комбинат «Корни» недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Представитель ООО «Финанс-Групп» против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.

Выслушав мнения лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Лицо, заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу по данному основанию должно обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.2009 № «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе, о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора и др., само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 АПК РФ.

 Каких-либо иных доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО «ЗЕРОС» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.08.2012 по делу № А36-3672/2012  до рассмотрения по существу дела № А36-7136/2012 по иску  ЗАО «ЗЕРОС» к ООО «Финанс-Групп» о признании договора от 01.12.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тербунский сахарный комбинат «Корни» недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 178, 179 ГК РФ, суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия  не находит оснований для удовлетворения ходатайства представителя ЗАО «ЗЕРОС» о приостановлении производства по настоящему делу.

Также представителем ЗАО «ЗЕРОС» было заявлено ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва для уточнения доводов апелляционной жалобы, в обоснование которого заявитель сослался на отказ ЗАО «ЗЕРОС»  от исковых требований по делу № А36-4261/2012 по иску ЗАО «ЗЕРОС» к ООО «Финанс-Групп» об обязании ответчика расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.12.2011.

Данное ходатайство судебная коллегия отклонила, признав указанные причины неуважительными и необоснованными, поскольку отказ ЗАО «ЗЕРОС» от иска по делу А36-4261/2012 был заявлен исключительно по  инициативе истца, никаких новых доводов несогласия с обжалуемым решением суда заявитель в суде апелляционной инстанции не привел,  ходатайство не конкретизировал, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика направлены на затягивание рассмотрения дела.

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнением и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ЗАО «ЗЕРОС» и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 01.12.2011 между ООО «Финанс- Групп» и ЗАО «ЗЕРОС» был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни», в соответствии с которым ЗАО «ЗЕРОС» приобрело у ООО «Финанс-Групп» 49% доли в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат  «Корни».

Указанный договор был нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа Липецкого района Липецкой области Коробейниковой Е.А. (л.д. 16-17).

Из п. 6 данного договора следует, что  расчет между сторонами будет произведен после подписания договора до 01.05.2012.

Пунктом 9 договора стороны предусмотрели, что часть доли в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни» переходит к ЗАО «ЗЭРОС» с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности продавца как участника ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни», возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имелись до совершения настоящей сделки.

13.12.2011  в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о ЗАО «ЗЭРОС», как участнике, владеющем долей в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни» в размере 49% (л.д. 82).

Поскольку до 01.05.2012  ответчик не исполнил свои обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни» в размере 40 000 000 руб.,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или  осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998  доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что ЗАО «ЗЕРОС» приобрело долю в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни» в размере 49% на основании нотариально  удостоверенного договора купли-продажи от 01.12.2011. В дальнейшем соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанный договор купли-продажи от 01.12.2011 на момент рассмотрения дела в суде  не был оспорен и не признан недействительным. Обязательства ответчика по оплате стоимости приобретенной им доли не исполнены, что ответчиком не отрицалось.

Кроме того, принимая решение по данному делу, суд учел, что ответчик воспользовался своим правом на выход из состава участников ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни», направив в общество заявление от 11.05.2012  (л.д. 52).

В соответствии с п.п. 2 п.7 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.  В связи с чем, суд  правильно указал, что в данном случае ответчик уже не имеет возможности возвратить истцу приобретенную им часть доли в уставном капитале ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни» в размере 49%, поскольку с момента подачи заявления о выходе из состава участников общества принадлежащая ответчику доля в уставном капитале общества перешла к обществу. Вместе с тем, за ответчиком сохраняется право требования от ООО Тербунский сахарный комбинат «Корни» выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с тем, что имела место просрочка платежа, истцом были заявлены ко взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные им за период с 01.05.2012 по 25.06.2012, исходя из суммы задолженности и ставки рефинансирования ЦБ РФ 8%, действующей на момент обращения с иском в суд.

Согласно расчёту истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 488 889 руб.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13,  Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» в денежных обязательствах, возникших из договоров, в частности, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров, работ или услуг либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного