Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу n А14-13504/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 февраля 2013 года                                                       Дело № А14-13504/2012

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей:                                                                                Яковлева А.С.,

                                                                                           Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Недобежкиной И.Ю.,

при участии:

от федерального  государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний: Долгова Т.Н., представитель по доверенности № 72 от 15.11.2012;

от ООО «Эридан-Черноземье»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от федерального государственного унитарного предприятия «Архангельское» Федеральной службы исполнения наказаний: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального  государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2012 г. по делу № А14-13504/2012 (судья Данилов Г.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Эридан-Черноземье» (ОГРН 1023600530227, ИНН 3602007129) к федеральному государственному унитарному предприятию «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1023602458142, ИНН 3665014009) о взыскании задолженности в общей сумме 1 111 251 руб., при участии в деле в качестве третьего лица: федерального государственного унитарного предприятия «Архангельское» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1073601000770, ИНН 3621005430),

УСТАНОВИЛ:

Общество  с  ограниченной  ответственностью  «Эридан-Черноземье» (далее — ООО «Эридан-Черноземье», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с федерального государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения  наказаний  (далее  —  ФГУП  «Черноземье», ответчик) задолженности  по договору поставки от 01.02.2010 г. № 58/10 в общей сумме 1 111 251 руб., в том числе 611 251 руб. основного долга, 500 000 руб. неустойки за нарушение срока оплаты товара за период с 01.04.2011 г. по 28.06.2012 г.

Решением от 26.11.2012 г. с ответчика в пользу истца было взыскано 602 307 руб. основного долга, 123 500 руб. неустойки, 23 919 руб. 61 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части заявленных требований — отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в жалобе указывал на то, что письменного согласия ООО «Эридан-Черноземье» на перевод долга с ФГУ СХП «Воронежское» ФСИН России на ФГУП «Черноземье» ФСИН России получено не было.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы был представлен отзыв истца по делу, в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – не основанными на законе, ООО «Эридан-Черноземье» просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве ООО «Эридан-Черноземье» ссылалось на то, что на правопреемство при реорганизации не распространяются требования ст. 391 ГК РФ, более того, истец, совершив конклюдентные действия, фактически одобрил сделку перевода долга.

В судебное заседание представители ООО «Эридан-Черноземье», федерального государственного унитарного предприятия «Архангельское» Федеральной службы исполнения наказаний не явились. От ООО «Эридан-Черноземье» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие стороны.

В материалах дела имеются доказательства уведомления данных участников процесса о месте и времени рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствии представителей не явившихся лиц.

Представитель федерального государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела приказа от 26.01.2007 г. № 35 «О создании федерального государственного унитарного предприятия «Воронежское» Федеральной службы исполнения наказаний» и выписки из ЕГРЮЛ от 18.06.2011 г.

Суд, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 266, 268 АПК РФ отказал в удовлетворении заявленного ходатайства в силу того, что заявитель не обосновал невозможность представления данных документов в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Представитель федерального государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний поддерживал доводы апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившегося представителя, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эридан-Черноземье» (Поставщик) и ФГУ СХП «Воронежское» (Покупатель) 01.02.2010 г. заключён договор № 58/10 в соответствии с которым, поставщик принял на себя обязательство производить поставку Покупателю запасных частей на трактора и сельскохозяйственную технику, в дальнейшем «Товар», в количестве, ассортименте, цене и в сроки, предусмотренные настоящим договором (или Приложения, или Спецификация на каждую партию), а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленный Товар (п. 1 договора).

Расчеты за товар производятся Покупателем на основании счетов-фактур и накладных Поставщика. При задержке платежа более 60 дней подлежит начислению неустойка, предусмотренная п. 6.2 договора (п. 2.2).

Во исполнение условий договора истец по товарно-транспортным накладным № ЭВ-0000014 от 02.02.2010 г. на сумму 205 488 руб., № ЭВ-0000017 от 04.02.2010 г. на сумму 428 616 руб., № ЭВ-0000021 от 10.02.2010 г. на сумму 586 221 руб., № ВВ00000001 от 15.02.2010 г. на сумму 380 269 руб., № ВВ00000004 от 26.02.2010 г. на сумму 586 836 руб., № ВВ00000036 от 22.03.2010 г. на сумму 69 176 руб. поставил  ФГУ СХП «Воронежское» товар.

Всего товара было поставлено на сумму 2 256 606 руб.

В период с 18.03.2010 г. по 16.12.2010 г. ФГУ СХП «Воронежское» оплатило товар на общую сумму 1 034 104 руб.

15.12.2010 г. сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 58/10 от 01.02.2010 г., согласно которому Покупатель обязуется оплатить свою задолженность, сложившуюся на 15.12.2010 г. в размере 1 364 570 руб. 30 коп., до 31.03.2011 г.

Решением директора Федеральной службы наказаний от 04.08.2010 г. определено провести перевод юридического лица ФГУ СХП «Воронежское» в Архангельскую область с передачей имущества, а также прав и обязанностей по договорам указанного предприятия федеральному государственному унитарному предприятию «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний.

08.07.2011 г. между ФГУ СХП «Воронежское» (в дальнейшем переименовано в ФГУП  «Архангельское») и ФГУП «Черноземье» подписан передаточный акт, согласно которому к ФГУП «Черноземье» перешла кредиторская задолженность на общую сумму 25 214 576 руб. 47 коп., в том числе 1 213 558 руб. задолженности перед ООО «Эридан-Черноземье».

11.03.2011 г. ФГУП «Черноземье» произвело оплату задолженности по договору № 58/10 от 01.02.2010 г. на сумму 611 251 руб.

Ссылаясь  на  неисполнение  ответчиком  своих  обязательств  по  договору поставки, ООО «Эридан-Черноземье» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что именно ФГУП «Черноземье» является надлежащим ответчиком по делу, а сумма его задолженности подтверждена материалами дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из условий договора, отношения сторон в его рамках, регулируются нормами ГК РФ о договоре поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,  не  связанных  с  личным,  семейным,  домашним  и  иным  подобным использованием.

В соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договорах поставки к ним применяются общие положения о купле-продаже.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статьи 307, 309, 310 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 391 ГК РФ установлена возможность перевода должником своего долга на другое лицо.

Из материалов дела следует, что до обращения в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с требованиями к федеральному государственному унитарному предприятию «Архангельское» Федеральной службы исполнения наказаний о взыскании 811 949 руб. 62 коп., в том числе 611 251 руб. долга по оплате товара, поставленного по товарно-транспортным накладным № ЭВ-0000014, № ЭВ-0000017, № ЭВ-0000021, № ВВ00000001, № ВВ00000004, № ВВ00000036 на основании договора № 58/10, 200 698 руб. 62  коп. неустойки за просрочку оплаты по вышеуказанным товарно-транспортным накладным (дело № А05-9565/2011). К участию в деле в качестве третьего лица привлекалось ФГУП «Черноземье».

Решением суда первой инстанции от 20.12.2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФГУП «Архангельское» с решением суда не согласилось  и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, ссылаясь на то, что в соответствии с решением директора Федеральной службы исполнения наказаний от 04.08.2010 г. правопреемником  имущества,  кредитных   и  других  финансовых  обязательств ФГУ  СХП  «Воронежское»  в  том  числе  и  в  отношении  ООО  «Эридан–Черноземье», является ФГУП «Черноземье».

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.02.2012 г. решение Арбитражного суда Архангельской области отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. В данном постановлении суд апелляционной инстанции указал, что ФГУП «Архангельское» не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку исходя из совокупности представленных доказательств (в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, письма ФГУП «Черноземье»  от  25.05.2011 г.  №  123-162, передаточного акта от 08.02.2011 г., составленного ФГУ СХП «Воронежское» и ФГУП «Черноземье») следует, что ООО «Эридан-Черноземье» является кредитором ФГУП «Черноземье».

Совокупность вышеуказанных обстоятельств позволила суду области прийти к законному и обоснованному выводу о том, что именно ФГУП «Черноземье» является надлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Более того, наличие задолженности перед истцом в сумме 602 307 руб. признавалось непосредственно ФГУП «Черноземье» и в письме от 25.05.2011 г. № 123-162, и в акте сверки по состоянию на 06.09.2012 г.

Учитывая, что ответчик не представил каких-либо доказательств надлежащего исполнения обязательства, а также наличия обстоятельств, освобождавших бы его от обязанности уплатить истцу сумму задолженности, у него имеется обязанность оплатить стоимость товара.

Как следует из материалов дела, на дату перевода долга задолженность ФГУ СХП «Воронежское» перед ООО «Эридан-Черноземье» составляла 1 222 502 руб. Вместе с тем, согласно передаточному