Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2013 по делу n А08-5692/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 февраля 2013 года                                                Дело № А08-5692/2012

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Шеина А.Е.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Бобрицкого Г.А.: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО ТЦ «Простор»: Послухаев Н.И., представитель по доверенности б/н от 29.01.2013 г.,

от ООО «ФОРУМ»: Абаплова Ж.Б., представитель по доверенности № 7 от 20.01.2013 г.,

от ООО «Мебель Черноземья и К»: Послухаев Н.И., представитель по доверенности от б/н 29.01.2013 г.,

от ООО «ИНТЕРИО» мебельный центр»: Плетенёва Л.В., представитель по доверенности б/н от 03.01.2013 г.,

от Управления Росреестра по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобрицкого Геннадия Алексеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2012 г. по делу № А08-5692/2012 (судья Смоленский И.Н.) по иску Бобрицкого Геннадия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Центр «Простор» (ИНН 3123120046, ОГРН 1053107056551), обществу с ограниченной ответственностью «ФОРУМ» (ИНН 4632108528, ОГРН 1094632005968), при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью «Мебель Черноземья и К» (ИНН 3661027688, ОГРН 1033600147020), общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРИО» мебельный центр» (ИНН 3661041989, ОГРН 1073668011130), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговый Центр «Простор», признании права собственности на земельный участок,

УСТАНОВИЛ:

Бобрицкий Геннадий Алексеевич (далее – Бобрицкий Г.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Простор» (далее – ООО ТЦ «Простор», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ФОРУМ» (далее – ООО «ФОРУМ», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ТЦ «Простор» от 26.08.2011 г. об одобрении сделки – купли-продажи земельного участка; прекращении права собственности ООО «ФОРУМ» на земельный участок категории земель - земли населенных пунктов - для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 39 430 кв.м., расположенный по адресу: РФ, Белгородская область, Белгородский район, ЗАО «Агрофирма-Дубовое», участок № 85 б, кадастровый номер 31:15:12 02 007:0048; признании права собственности ООО ТЦ «Простор» на указанный земельный участок (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Мебель Черноземья и К»,  ООО «ИНТЕРИО» мебельный центр», Управление Росреестра по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2012 г. исковые требования удовлетворены частично. Решение внеочередного общего собрания участников ООО ТЦ «Простор» от 26.08.2011 г. признано недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Бобрицкий Г.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части, прекратить право собственности ООО «ФОРУМ» на спорный земельный участок и признать право собственности ООО ТЦ «Простор» на указанный земельный участок, в остальной части просит решение оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционной инстанции Бобрицкий Г.А., представитель Управления Росреестра по Белгородской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ООО ТЦ «Простор», ООО «ФОРУМ», ООО «Мебель Черноземья и К», ООО «ИНТЕРИО» мебельный центр» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьих лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Бобрицкий Г.А. является участником ООО ТЦ «Простор», владеет 40 % доли уставного капитала общества. Другие 60 % доли уставного капитала общества принадлежат ООО «Мебель Черноземья и К».

26.08.2011 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ТЦ «Простор», на котором были рассмотрены вопросы о разрешении обществу продать земельный участок, расположенный по адресу: Белгородская область, Белгородский район, ЗАО «Агрофирма-Дубовое», участок № 85 б, кадастровый номер 31:15:12 02 007:0048, а также об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

О проведении общего собрания участников общества истец не извещался, в общем собрании участия не принимал.

По договору купли-продажи от 07.10.2011 г. названный объект недвижимости передан ООО ТЦ «Простор» в собственность ООО «Мебель Черноземья и К».

Впоследствии по договорам купли-продажи от 11.01.2012 г., 15.06.2012 г. спорное имущество продано ООО «ИНТЕРИО» мебельный центр», затем ООО «ФОРУМ». Право собственности последнего подтверждается свидетельством о регистрации № 31-АВ 448652 от 20.07.2012 г., выданным Управлением Росреестра по Белгородской области.

Полагая, что решения общего собрания ООО ТЦ «Простор» по вопросам повестки дня об отчуждении имущества были приняты с нарушением ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Бобрицкий Г.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования истца в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ТЦ «Простор» от 26.08.2011 г., суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В указанной части решение суда заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Арбитражным судом области отказано в удовлетворении иска в части требований о прекращении права собственности ООО «ФОРУМ» на земельный участок общей площадью 39 430 кв.м., расположенный по адресу: РФ, Белгородская область, Белгородский район, ЗАО «Агрофирма-Дубовое», участок № 85 б, кадастровый номер 31:15:12 02 007:0048; о признании права собственности ООО ТЦ «Простор» на указанный земельный участок.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в соответствующей части.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.п. 58, 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», с иском о признании права может обратиться лицо, считающее себя собственником имущества, которое находится в его владении.

В случае, если лицо, считающее себя собственником имущества, не обладает на него зарегистрированным правом и фактически им не владеет, вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст.ст. 223, 301, 302 ГК РФ.

При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении виндикационного иска, являются наличие у истца основания права собственности на истребуемое имущество и нахождение этого имущества в незаконном владении ответчика.

Бобрицкий Г.А. собственником земельного участка общей площадью 39 430 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Белгородская область, Белгородский район, ЗАО «Агрофирма-Дубовое», участок № 85 б, кадастровый номер 31:15:12 02 007:0048, не является.

Принимая во внимание, что спорное имущество выбыло из владения ООО ТЦ «Простор» по договору купли-продажи от 07.10.2011 г., право собственности на спорное имущество приобретено ООО «ФОРУМ» по договору от 15.06.2012 г., при этом ни первоначальная сделка, ни последующие сделки по отчуждению спорного имущества в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Бобрицкого Г.А.

Признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества об одобрении сделки само по себе не влечет недействительности сделки.

Поскольку в силу ст.ст. 301, 302 ГК РФ только собственник наделен правом истребования имущества из чужого владения, а истец не имеет в отношении спорного земельного участка никаких вещных прав, арбитражный суд области правомерно отказал в удовлетворении иска в части прекращения права собственности ООО «ФОРУМ» на спорный земельный участок и признания права собственности ООО ТЦ «Простор» на указанный земельный участок.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчики и третьи лица являются недобросовестными, отклоняются судебной коллегией, поскольку истцом не оспаривались сделки по купле-продаже земельного участка.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял в обжалуемой части обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2012 г. по делу № А08-5692/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.Е. Шеин

Н.Л. Андреещева