Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу n А08-10823/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 марта 2013 года                                                      Дело № А08-10823/2009

г.Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от Ищенко Ольги Николаевны: Сопова Е.А., представителя по доверенности б/н от 26.02.2011,

от Агаларова Аркадия Владимировича: Сопова Е.А., представителя по доверенности  № 23 АА 0557855 от 02.08.2011,

от Андриенко Анны Александровны: Пустотина М.В., представителя по доверенности б/н от 16.07.2010,

от Щербаченко Антона Сергеевича: Пустотина М.В., представителя по доверенности № 77 АА 4656735 от 29.05.2012,

от Агаларовой Надежды Аркадьевны: Пустотина М.В., представителя по доверенности б/н от 08.10.2010,

от Бакиевой Фатимы Анзауровны: Пустотина М.В., представителя по доверенности № 01 РА 008725 от 11.08.2010,

от Агаларовой Серафимы Владимировны: Сопова Е.А., представителя по доверенности № 23 АА 0557856 от 02.08.2011,

от Агаларовой Елены Вартановны: Сопова Е.А., представителя по доверенности 23 АА 0557854 от 02.08.2011,

от общества с ограниченной ответственностью фабрика «Мебельбыт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «Мебельбыт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества Фабрика «Мебельбыт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Тростянецкого Владимира Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Белофисмебель»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ищенко Ольги Николаевны и Агаларова Аркадия Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2012 по делу № А08-10823/2009 (судья Булгаков Д.А.) по иску Ищенко Ольги Николаевны и Агаларова Аркадия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью фабрика «Мебельбыт» (ОГРН 1023101679072), Андриенко Анне Александровне, при участии третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, Щербаченко Антона Сергеевича, Тростянецкого Владимира Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Белофисмебель», Бакиевой Фатимы Анзауровны, Агаларовой Серафимы Владимировны, Агаларовой Елены Вартановны, Агаларовой Надежды Аркадьевны, закрытого акционерного общества «Мебельбыт», закрытого акционерного общества Фабрика «Мебельбыт» о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

Ищенко Ольга Николаевна (далее – Ищенко О.Н., истец), Агаларов А.В. (далее – Агаларов А.В., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью фабрика «Мебельбыт» (далее – ООО фабрика «Мебельбыт», ответчик) и Андриенко Анне Александровне (далее – Андриенко А.А., ответчик) о признании недействительными, ничтожными договоров купли-продажи от 08.04.2009, заключенных между ООО фабрика «Мебельбыт» и Андриенко А.А., и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении следующего имущества:

- нежилое здание площадью 4 680 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4122);

- нежилое здание площадью 64 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б1 по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4123);

- нежилое здание площадью 36,3 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4125);

- нежилое здание площадью 608,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В1 по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 № 31-01/00-4/2003-4127);

- нежилое здание площадью 11,3 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/А по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4110);

- нежилое здание площадью 111,6 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В2 по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 № 31-01/00-4/2003-4129);

- нежилое здание площадью 18,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/ВЗ по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 № 31-01/00-4/2003-4130);

- нежилое здание площадью 18,2 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В4 по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 № 31-01/00-4/2003-4131);

- земельный участок площадью 13 153 кв.м., кадастровый номер 31:16:02 12 017:0004, по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 № 31-01/00-4/2003-4134).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее – Управление Росреестра по Белгородской области), Щербаченко Антон Сергеевич (далее - Щербаченко А.С.), Тростянецкий Владимир Анатольевич (далее - Тростянецкий В.А.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность данного судебного акта не проверялись.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2010 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения дела судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Мебельбыт» (далее – ЗАО «Мебельбыт»), закрытое акционерное общество Фабрика «Мебельбыт» (далее – ЗАО Фабрика «Мебельбыт»), общество с ограниченной ответственностью «Белофисмебель» (далее – ООО «Белофисмебель»), Бакиева Фатима Анзауровна (далее – Бакиева Ф.А.), Агаларова Надежда Аркадьевна (далее – Агаларова Н.А.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявители апелляционной жалобы ссылаются на то, что вывод суда первой инстанции о недоказанности крупности оспариваемых сделок по отношению к имеющимся у ответчика активам на момент их совершения основан на неполном выяснении обстоятельств настоящего дела. Истцы полагают, что арбитражным судом области необоснованно не проведена судебная экспертиза для ретроспективного восстановления бухгалтерской отчетности ООО фабрика «Мебельбыт». Кроме того, заявители считают необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска по доводу несоответствия спорных сделок требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Ищенко О.Н., Агаларова А.В., Агаларовой С.В., Агаларовой Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Андриенко А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьих лиц Щербаченко А.С., Агаларовой Н.А., Бакиевой Ф.А. также возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик ООО фабрика «Мебельбыт» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Третьи лица Управление Росреестра по Белгородской области, Тростянецкий В.А., ЗАО «Мебельбыт», ЗАО Фабрика «Мебельбыт», ООО «Белофисмебель» также не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ищенко О.Н. и Агаларова А.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, ООО фабрика «Мебельбыт» зарегистрировано Белгородской регистрационной палатой администрации г.Белгорода 17.06.2002, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1023101679072.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Ищенко Ольга Николаевна – 19,7 %, Агаларов Аркадий Владимирович – 33,8 %, Щербаченко Антон Сергеевич – 46,5 %.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2003, заключенному между конкурсным управляющим ЗАО «Белгородская мебельная фабрика» (продавец) и ООО фабрика «Мебельбыт» (покупатель), последнее приобрело право собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Белгород, пер. 4-й Волчанский, 19: 1) нежилое здание площадью 4 680 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4122); 2) нежилое здание площадью 64 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б1(свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4123); 3) нежилое здание площадью 36,3 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4125); 4) нежилое здание площадью 608,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В1 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4127); 5) нежилое здание площадью 11,3 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/А (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4110); 6) нежилое здание площадью 111,6 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В2 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4129); 7) нежилое здание площадью 18,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/ВЗ (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4130); 8) нежилое здание площадью 18,2 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В4 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4131); 9) земельный участок площадью 13 153 кв.м., кадастровый номер 31:16:02 12017:0004 (свидетельство от 19.06.2003 №31-01/00-4/2003-4134).

Кроме того, по названному договору ООО фабрика «Мебельбыт» приобрело в собственность движимое имущество согласно приложению №1 к договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость всего приобретенного имущества составила 1 780 000 руб., включая НДС.

По договорам от 08.04.2009 года ООО фабрика «Мебельбыт» продало вышеназванное недвижимое имущество Андриенко А.А. по цене 3 159 000 руб. Переход права собственности на недвижимое имущество к Андриенко А.А. зарегистрирован УФРС по Белгородской области.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 05.11.2009 названное недвижимое имущество принадлежит на праве собственности Тростянецкому Владимиру Анатольевичу (т.1 л.д. 37-47).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2009 по делу №А08-9988/2009-2«Б» ООО фабрика «Мебельбыт» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Штейников Иван Витальевич.

Истцы, полагая, что договоры купли-продажи от 08.04.2009, заключенные между ООО фабрика «Мебельбыт» и Андриенко А.А., являются в совокупности крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим