Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу n А08-6197/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

представлено не было.

В пункте 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, законом предусмотрены и иные основания для перехода доли.

В свою очередь, в силу пункта 3 части 2 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Следовательно, судом первой инстанции сделан верный вывод, что довод истца об отсутствии у Наумовой И.В. полномочий участника общества для принятия спорного решения является несостоятельным и не может быть рассмотрен как основание для признания его недействительным.

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно указал, что наличие права защиты собственных интересов, связанных с владением указанной долей в уставном капитале ООО «ЭДЕЛЬ», при оспаривании сделок общества, констатировано решением арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 по делу № А08-7742/2011, оставленным без изменения апелляционной инстанцией постановлением от 25.07.2012.

Также суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом области правомерно отклонен довод истца о недействительности оспариваемого решения общего собрания участников ввиду нарушения пункта 4.1 устава ООО «ЭДЕЛЬ» о единогласном принятии решений общим собранием.

Согласно пункту 1 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен круг вопрос, решение которых относится к исключительной компетенции общего собрания участников, который также может быть расширен уставом общества.

Пунктом 4.1 устава ООО «ЭДЕЛЬ» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относятся:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; принятие решений о совершении крупной сделки по отчуждению имущества на сумму свыше 500 000 руб.; решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, исходя из анализа норм действующего законодательства и положений устава, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу, что избрание представителя учредителей (участников) для представления их законных интересов в деле о банкротстве не относится к числу вопросов, по которым решение должно быть принято единогласно участниками общества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Ткаченко В.И. по заявленным им основаниям.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение общего собрания участников от 02.07.2012, принятое в его отсутствие в связи с неизвещением, нарушает его право как участника ООО «ЭДЕЛЬ» на управление обществом, судом апелляционной инстанции отклоняется, как неподтвержденный представленными доказательствами и противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В данном случае истцом Ткаченко В.И. в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие, каким образом оспариваемое решение общего собрания участников ООО «ЭДЕЛЬ» от 02.07.2012 нарушает его права как участника общества (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Ткаченко В.И.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2012 по делу № А08-6197/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ткаченко Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                   Г.В. Владимирова

                                                                                              А.Е.Шеин