Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по делу n А14-13356/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21.03.2013 года                                                                   дело №А14-13356/2012

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21.03.2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Потихониной Ж.Н.

                                                                                          Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от АКБ «НРБанк» (ОАО): Боева А.Д., доверенность № б/н от 12.12.2011г., паспорт РФ,

от ОАО «Сбербанк России»: Зуева Д.А., доверенность № 01/6427 от 05.03.2013г., паспорт РФ,

Швецов В.В., доверенность № 01/6430 от 05.03.2013г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  АКБ «НРБанк» (ОАО) (ОГРН 1027700458224) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 года по делу №А14-13356/2012 (судья Спицына О.Н.) по заявлению ЗАО «БелстарИнвест» об установлении требований кредитора,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2012 года ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

ЗАО «БелстарИнвест» (ОГРН 1073668007192, ИНН 3662128086) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» задолженности:

- по договору поставки №8.01./2010-П от 01.03.2010 года в размере 49581630 руб. 27 коп. основного долга;

- по договору поставки №1.1/2011-П от 11.01.2011 года в размере 56011296 руб. 90 коп. основного долга.

Определением суда от 09.11.2012 года требования ЗАО «БелстарИнвест», основанные на договоре поставки №8.01./2010-П от 01.03.2010 года в размере 49 581 630 руб. 27 коп. основного долга и договоре поставки №1.1/2011-П от 11.01.2011 года в размере 56 011 296 руб. 90 коп. основного долга, объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 года установлено требование ЗАО «БелстарИнвест» к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (14.08.2012 года) в размере 105 592 927 руб. 17 коп. основного долга, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и удовлетворению в третью очередь.

Не согласившись с данным определением, АКБ «НРБанк» (ОАО) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих заявленную задолженность ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» перед ЗАО «БелстарИнвест».

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель АКБ «НРБанк» (ОАО) поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представители ОАО «Сбербанк России» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 года по делу №А14-13356/2012 отменить. В удовлетворении заявления ЗАО «БелстарИнвест» об установлении требования к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (14.08.2012 года) в размере 105592927 руб. 17 коп. основного долга, признании его подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в третью очередь удовлетворения, отказать. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

В силу пунктов 3, 4, 5 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, 01.03.2010 года между ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (покупатель) и ООО «Нива» (продавец) заключен договор поставки №8.01./2010-П (л.д.6-7 т.1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает сельскохозяйственное сырье (товар), в соответствии с условиями настоящего договора. Ассортимент товара, количество, срок, порядок и условия поставки каждой партии товара, условия оплаты товара согласовывается сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.2., 1.3., 1.4., 3.1., 4.1. договора). При поставке товара автомашины должны быть оборудованы пологами (пункт 3.2 договора). Товар считается сданным продавцом и принятым покупателем в зачетном весе с момента надлежащего оформления документа в форме №ЗПП-3 (утв. Приказом Росхлебинспекции от 08.04.2002 года №29), в соответствие с данными, указанными в документе (пункт 3.3 договора).

Согласно заявлению ЗАО «БелстарИнвест», во исполнение обязательств по договору поставки № 8.01./2010-П от 01.03.2010 года ООО «Нива» передало ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» товар на общую сумму 51 243 077 руб. 95 коп., что подтверждается приложениями № 1 от 01.03.2010 года, № 2 от 10.03.2010 года, № 3 от 12.03.2010 года, № 4 от 14.03.2010 года, № 5 от 16.03.2010 года, № 6 от 18.03.2010 года, № 7 от 20.03.2010 года, № 8 от 22.03.2010 года, № 9 от 24.03.2010 года, № 10 от 26.03.2010 года, № 11 от 29.03.2010 года, №№ 12, 13 от 30.03.2010 года, № 14 от 15.04.2010 года, № 15 от 01.06.2010 года, № 16 от 30.06.2010 года, № 17 от 21.07.2010 года, б/н от 12.08.2010 года, б/н от 19.10.2010 года, б/н от 06.12.2010 года к договору поставки № 8.01./2010-П от 01.03.2010 года и товарными накладными № 095 от 01.03.2010 года, № 101 от 10.03.2010 года, № 106 от 12.03.2010 года, № 116 от 14.03.2010 года, № 121 от 16.03.2010 года, № 123 от 18.03.2010 года, № 138 от 20.03.2010 года, № 140 от 22.03.2010 года, № 145 от 24.03.2010 года, № 151 от 26.03.2010 года, № 162 от 29.03.2010 года, № 163 от 30.03.2010 года, № 170 от 15.04.2010 года, № 181 от 01.06.2010 года, № 192 от 30.06.2010 года, № 198 от 21.07.2010 года, № 172 от 12.08.2010 года, № 179 от 19.10.2010 года, № 252 от 06.12.2010 года, доверенностью № 3 от 11.01.2010 года.

На оплату поставленного товара ООО «Нива» выставило ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» соответствующие счета-фактуры.

ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» частично оплатило переданный товар на сумму 1 661 447 руб. 68 коп., что подтверждается платежными поручениями № 307 от 09.02.2011 года, № 2107 от 14.09.2010 года, № 1782 от 05.08.2010 года, № 1506 от 08.07.2010 года, № 1270 от 02.06.2010 года, № 1164 от 24.05.2010 года, № 1153 от 21.05.2010 года, № 1877 от 17.08.2010 года, расходными кассовыми ордерами № 267 от 07.03.2012, № 2170 от 21.12.2010 года, № 2150 от 19.12.2011 года, № 2128 от 15.12.2011 года, № 2124 от 14.12.2011 года, № 2110 от 13.12.2011 года, № 2100 от 12.12.2011 года, № 1999 от 24.11.2011 года, № 1986 от 22.11.2011 года, № 1960 от 17.11.2011 года, № 1919 от 14.11.2011 года, № 1838 от 31.10.2011 года, № 1834 от 28.10.2011 года, № 1829 от 27.10.2011 года, № 982 от 23.06.2011 года, № 478 от 29.03.2011 года.

Таким образом, как указал кредитор, остаток задолженности ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» по договору поставки №8.01./2010-П от 01.03.2010 года составил 49 581 630 руб. 27 коп.

14.03.2012 года между ООО «Нива» (цедент) и ООО «АгроПромСтрой» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (должник) - в размере 49581630 руб. 27 коп. основного долга, возникшего на основании договора поставки № 8.01./2010-П от 01.03.2010 года (пункты 1.1, 2.5 договора).

Согласно пунктам 3.2, 3.3 договора от 14.03.2012 года цессионарий производит оплату по договору в размере 44 623 467 руб. любым не запрещенным действующим законодательством способом в течение 1 месяца с момента оплаты должником предъявленного ему требования.

По акту приема-передачи документов от 14.03.2012 года цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступаемые права требования.

Из материалов дела также следует, что 11.01.2011 года между ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (покупатель) и ООО «Нива» (продавец) заключен договор поставки №1.1./2011-П (л.д.111-112 т.1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает сельскохозяйственное сырье (товар), в соответствии с условиями настоящего договора. Ассортимент товара, количество, срок, порядок и условия поставки каждой партии товара, условия оплаты товара согласовывается сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1., 1.2., 1.3., 1.4., 3.1., 4.1. договора). При поставке товара автомашины должны быть оборудованы пологами (пункт 3.2 договора). Товар считается сданным продавцом и принятым покупателем в зачетном весе с момента надлежащего оформления документа в форме №ЗПП-3 (утв. Приказом Росхлебинспекции от 08.04.2002 года №29), в соответствие с данными, указанными в документе (пункт 3.3 договора).

Согласно заявлению ЗАО «БелстарИнвест», во исполнение обязательств по договору поставки №1.1./2011-П от 11.01.2011 года ООО «Нива» передало ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» товар на общую сумму 56011296 руб. 90 коп., что подтверждается приложениями № 1 от 18.01.2011 года, № 2 от 25.02.2011 года, № 3 от 01.10.2011 года, № 4 от 08.11.2011 года, № 5 от 25.12.2011 года к договору поставки №1.1./2011-П от 11.01.2011 года и товарными накладными № 1 от 18.01.2011 года, № 43 от 25.02.2011 года, №112 от 01.10.2011 года, № 114 от 05.10.2011 года, № 116 от 11.10.2011 года, № 120 от 15.10.2011 года, № 124 от 19.10.2011 года, № 130 от 23.10.2011 года, № 136 от 25.10.2011 года, № 142 от 28.10.2011 года, № 162 от 02.11.2011 года, № 164 от 06.11.2011 года, №№ 168, 169, 170, 171, 172 от 08.11.2011 года, № 173 от 09.11.2011 года, № 175 от 12.11.2011 года, № 176 от 13.11.2011 года, № 177 от 16.11.2011 года, № 178 от 20.11.2011 года, № 179 от 26.11.2011 года, № 180 от 29.11.2011 года, № 182 от 01.12.2011 года, № 183 от 03.12.2011 года, № 184 от 05.12.2011 года, № 185 от 10.12.2011 года, № 187 от 15.12.2011 года, № 188 от 17.12.2011 года, № 190 от 19.12.2011 года, № 191 от 22.12.2011 года, №№ 193, 194, 195, 196 от 25.12.2011 года, доверенностью от 10.01.2011 года.

На оплату поставленного товара ООО «Нива» выставило ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» соответствующие счета-фактуры.

16.01.2012 года между ООО «Нива» (цедент) и ООО «АгроПромСтрой» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (должник) - в размере 56011296 руб. 90 коп. основного долга, возникшего на основании договора поставки №1.1./2011-П от 11.01.2011 года (пункты 1.1, 2.5 договора).

Согласно пунктам 3.2, 3.3 договора от 16.01.2012 года цессионарий производит оплату по договору в размере 50 410 167 руб. любым не запрещенным действующим законодательством способом в течение 1 месяца с момента оплаты должником предъявленного ему требования.

По акту приема-передачи документов от 16.01.2012 года цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступаемые права требования.

04.06.2012 года между ООО «АгроПромСтрой» (цедент) и ООО «РиК» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме все права требования на общую сумму 1 495 294 066 руб. 87 коп. по ряду договоров, в том числе к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» по договору поставки № 8.01./2010-П