Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу n А14-9477/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ и п.14.11-14.14 устава общества единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Однако, получив как директор общества от продавцов долей соответствующие уведомления,  Заворуева З.И.  об этом Плотникова Б.А. не уведомила.

Оценив представленные сторонами доказательства  в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что ответчик, являясь лицом, напрямую заинтересованным в совершении сделки купли-продажи долей в уставном капитале Общества, воспользовался своим положением единоличного исполнительного органа Общества для того, чтобы посредством неизвещения истца о предстоящей сделке исключить возможность реализации им его преимущественного права на приобретение реализуемых долей в уставном капитале Общества.

Невыполнение обществом обязанности по извещению участников о предстоящей сделке по отчуждению долей в уставном капитале общества и лишение тем самым участника общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества свидетельствует о неправомерности действий общества и нарушении положений ст. 10 ГК РФ.

При этом следует отметить, что по смыслу положений статьи 10 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Ссылки Плотниковой О.А. и Заворуевой З.И. на уведомление Плотникова Б.А. о предстоящей сделке и предложение воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставном капитале общества по  телефону, судом первой инстанции правомерно отклонены как несостоятельные.

Истец факт извещения его по телефону о предстоящей сделке отрицал.

Иных доказательств извещения Плотникова Б.А. о продаже долей в уставном капитале общества третьему лицу в материалы дела не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что ответчиками в ходе судебного разбирательства не было представлено доказательств, подтверждающих факт надлежащего извещения истца о предстоящей продаже долей в уставном капитале общества третьему лицу, арбитражный суд области с учетом установленных по делу обстоятельств правомерно удовлетворил исковые требования Плотникова Б.А. о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Плотниковой О.А. без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2012 по делу № А14-9477/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Плотниковой Ольги Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                           Е.В. Маховая