Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу n А35-9522/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 марта  2013 года

г. Воронеж

Дело № А35-9522/2012

 Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2013 года

           Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Маховой Е.В.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Компания «Импэкстрейд-Агро»: Гроза Е.Н., представитель по доверенности б/н от 15.03.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Фагот»: Барбашин Р.И., представитель по доверенности № 2 от 28.02.2013;

от Коммерческого Банка «Холдинг-Кредит» (общество с ограниченной ответственностью): представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Компания «Импэкстрейд-Агро» на решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 по делу         № А35-9522/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Фагот» (ОГРН 1064632035610, ИНН 4632063517) к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Импэкстрейд-Агро» (ОГРН 1034637003653, ИНН 4629050758), третье лицо: Коммерческий Банк «Холдинг-Кредит» (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1037739574773, ИНН 7710033170), о взыскании 4 483 399 руб. 86 коп.,

УСТАНОВИЛ:

 Общество с ограниченной ответственностью «Фагот» (далее – ООО «Фагот», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Компания «Импэкстрейд-Агро» (далее – ООО Компания «Импэкстрейд-Агро», ответчик) 4 483 399 руб. 86 коп. долга.

Определением суда от 22.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коммерческий Банк «Холдинг-Кредит» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – ООО КБ  «Холдинг-Кредит», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 исковые требования ООО «Фагот» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» доводы, изложенные в  жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Фагот» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Коммерческий Банк «Холдинг-Кредит» (ООО) явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьего лица, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А35-1210/2013 по иску ООО Компания «Импекстрейд-Агро» к ООО «Фагот» о признании сделки от 04.06.2012 по уступке прав (цессии) недействительной в связи с её несоответствием п.1 ст. 382 ГК РФ.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Лицо, заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу по данному основанию должно обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.2009 № «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе, о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора и др., само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 АПК РФ.

 Каких-либо иных доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» на решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 по делу № А35-9522/2012 до рассмотрения исковых требований ООО Компания «Импекстрейд-Агро» к ООО «Фагот», заявленных в рамках дела № А35-1210/2013 суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия  не находит оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав  материалы дела,  оценив все представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 04.06.2012 между ООО «Фагот» (цедент) и ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии).

Согласно п. 1.1 указанного договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащее цеденту право требования к должнику - Коммерческому Банку «Холдинг-Кредит» (ООО). Передаваемое право (денежное требование), принадлежащее цеденту, возникло на основании договора № 11.810.0021.017 банковского счета в валюте Российской Федерации (юридического лица – резидента Российской Федерации) от 07.04.2011 в связи с неисполнением должником обязательств перед ООО «Фагот» и удержанием денежных средств в размере 4 483 399 руб. 86 коп. Денежные средства поступили на расчетный счет ООО «Фагот» № 40702810900210000017 от ГКУ УКРиС г. Москва за выполненные работы.

В соответствии с п.п. 1.2, 1.3 договора размер передаваемого цедентом права требования к должнику составляет 4 483 399 руб. 86 коп. и подтверждается договором № 11.810.0021.017 банковского счета в валюте Российской Федерации и выпиской с расчетного счета № 40702810900210000017.

Согласно п. 1.4 договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 483 399 руб. 86 коп. путем их перечисления в безналичной форме на указанный цедентом счет в течение 30 рабочих дней с даты подписания настоящего договора либо путем внесения наличных денежных средств в кассу.

Дополнительным соглашением № 1 от 05.06.2012 к договору уступки прав (цессии) от 04.06.2012 стороны внесли изменения в п. 1.4 договора, изложив его в следующей редакции: «За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 483 399 руб. 86 коп. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту в безналичной форме на счет, указанный цедентом, в течение 30 рабочих дней с даты прекращения зачетом встречных денежных требований в сумме 4 483 399 руб. 86 коп. в счет погашения задолженности ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» перед КБ «Холдинг-Кредит» (ООО) по следующим договорам:

- кредитный договор № 258-ЭТК/12 от 06.03.2012 – погашение части суммы долга в размере 2 228 998 руб.,

- кредитный договор № 324-ЭТК/12 от 23.03.2012 – погашение части суммы долга в размере 2 254 401 руб. 86 коп.».

09.06.2012 ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» уведомило КБ «Холдинг-Кредит» (ООО) о зачете встречных однородных требований на сумму 4 483 399 руб. 86 коп. в счет погашения задолженности ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» перед КБ «Холдинг-Кредит» (ООО) по кредитному договору № 258-ЭТК/12 от 06.03.2012 на сумму 2 228 998 руб. и по кредитному договору № 324-ЭТК/12 от 23.03.2012 на сумму 2 254 401 руб. 86 коп. (л.д. 19).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик не произвел оплату переданного ему права требования в сумме 4 483 399 руб. 86 коп, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с него долга.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором уступки прав (цессии) от 04.06.2012 и дополнительным к нему соглашением № 1 от 05.06.2012.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно положениям ст. 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в установленный в них срок, а если такой срок не установлен, то в разумный срок.

Дополнительным соглашением № 1 от 05.06.2012 в пункт 1.4 договора уступки прав (цессии) внесены изменения, которыми предусмотрено, что за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 483 399 руб. 86 коп. Денежные средства выплачиваются в безналичной форме на расчетный счет цедента в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты прекращения зачетом встречных денежных требований в сумме 4 483 399 руб. 86 коп. в счет погашения задолженности ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» перед КБ «Холдинг-Кредит» (ООО) по кредитным договорам. В случае, если зачет встречных денежных требований между ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» перед КБ «Холдинг-Кредит» (ООО) не состоится в течение 2 недель с момента подписания настоящего соглашения по вине цессионария, настоящее дополнительное соглашение не подлежит применению при определении сроков платежа.

Доказательств исполнения принятых на себя обязательств по оплате 4 483 399 руб. 86 коп. по договору уступки прав (цессии) ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Закон не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Поскольку ООО Компания «Импэкстрейд-Агро» не представило доказательств исполнения своих обязательств по договору уступки права (цессии) от 04.06.2012, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований  ООО «Фагот» законным и обоснованным.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что зачет встречных однородных требований в настоящем случае является отлагательным условием для оплаты уступленного права, ненаступление которого влечет за собой ненаступление обязанности цессионария по его оплате.

В силу п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость