Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу n А36-5970/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 марта 2013 года                                                         Дело № А36-5970/2012

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,

                                                                                               Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от Плешкова Анатолия Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Гратен»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плешкова Анатолия Николаевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2013 по делу № А36-5970/2012 (судья Богатов В.И.) по иску Плешкова Анатолия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Гратен» (ОГРН 1114802000213) о взыскании действительной стоимости доли в размере 110 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 550 руб. 00 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 218 руб. 18 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Плешков Анатолий Николаевич (далее - Плешков А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Гратен» (далее – ООО «Гратен», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 110 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 550 руб. 62 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2013 в удовлетворении исковых требований Плешкова А.Н. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Плешков А.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Плешков А.Н. ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции о том, что уставом ООО «Гратен» не предусмотрено право выхода участника из общества. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает ошибочным вывод арбитражного суда области о применении годичного срока выплаты действительной стоимости доли, предусмотренной уставом общества, и в связи с этим отсутствие нарушения права истца на момент обращения с иском.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель Плешкова А.Н. не явился, представив через канцелярию суда по электронной почте заявление о рассмотрении дела в отсутствие истца и его представителя.

Представитель ООО «Гратен» в судебное заседание также не явился, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Плешкова А.Н. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 12.04.2011 года МИ ФНС России № 1 по Липецкой области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Гратен».

В соответствии с учредительным договором от 01.04.2011, протоколом общего собрания учредителей ООО «Гратен» от 01.04.2011 учредителями данного общества являлись Плешков А.Н., Гладких Е.Г., Литаврина И.Л., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале в размере 33,3% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Уставный капитал ООО «Гратен» на момент его образования составлял 15 000 руб. (пункт 3 протокола собрания учредителей).

Уставный капитал ООО «Гратен» был полностью оплачен участниками, денежные средства внесены 04.04.2011 года на расчетный счет данного общества, открытый в ОАО «Липецккомбанк».

В дальнейшем, участниками ООО «Гратен» принято решение на общем собрании участников, оформленное протоколом № 2 от 21.04.2011, об увеличении уставного капитала до 315 000 руб.

19.04.2011 года денежные средства в сумме 300 000 руб. были внесены участниками ООО «Гратен» в оплату уставного капитала и перечислены на расчетный счет указанного общества в ОАО «Липецккомбанк».

29.02.2012 года участник общества Плешков А.Н. подал в ООО «Гратен» заявление о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Данное заявление было принято директором ООО «Гратен» Гладких Е.Г.  

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, установленной статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан - по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившего в силу с 01 июля 2009 года) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Из пункта 6.7.1 устава ООО «Гратен» следует, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Вместе с тем, пунктом 8.3 устава данного общества установлено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Учитывая данные противоречия в положениях устава, а также положения вышеназванных норм права, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что не представляется возможным определенно установить наличие или отсутствие права выхода у участников ООО «Гратен» из данного общества.

Указанные противоречия могут быть устранены только самими участниками общества путем принятия решения о внесении изменений в устав общества.

Таким образом, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 94 ГК РФ, пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что право участников на выход из общества путем отчуждения доли обществу и выплату ее действительной стоимости должно быть четко определено уставом такого общества, на основании которого участник считается вышедшим из общества с момента получения последним заявления о выходе.

В рассматриваемом случае отсутствие в уставе ООО «Гратен» определенности в наличии либо отсутствии такого права у участников не позволяет считать Плешкова А.Н. вышедшим из его состава.

При таких обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства, исходя из анализа указанных норм права, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Довод ответчика о неоплате истцом действительной стоимости доли в уставном капитале как при учреждении общества, так и при увеличении уставного капитала, свидетельствующий о наличии претензий участников по оплате долей в уставном капитале, правомерно был отклонен арбитражным судом области, поскольку не может влиять на право истца требовать от общества выплаты ему действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества, так как уставный капитал общества полностью сформирован.

Однако, реализация этого права возможна, если уставом общества предусмотрено право выхода. При наличии в уставе общества пункта 6.7.1 право выхода участника общества путем отчуждения доли обществу отсутствует. 

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Довод Плешкова А.Н. о необоснованности вывода арбитражного суда области о применении годичного срока выплаты действительной стоимости доли, предусмотренной уставом общества, и в связи с этим отсутствие нарушения права истца на момент обращения с иском подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку он не влияет на правильность по существу принятого судом первой инстанции решения, в связи с чем, с учетом конкретно установленных по делу обстоятельств не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Плешкова А.Н.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2013 по делу № А36-5970/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Плешкова Анатолия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                             Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                      Е.В. Маховая

                                                                                                 А.Е. Шеин