Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по делу n А64-4465/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28.03.2013 года                                                                     дело №А64-4465/2012

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28.03.2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Потихониной Ж.Н.

                                                                                          Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от ООО «Вперед»: Нечаева Ю.И., доверенность № 5 от 22.02.2013г., паспорт РФ,

от Близнецовой Т.А.: Деева Е.В., доверенность 68 АА 0289637 от 31.05.2012г., паспорт РФ,

от Деевой М.В.: Деев В.И., доверенность 68 АА 0307139 от 19.07.2012г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ОАО «Гарант» Хлуденцова А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Вперед» (ОГРН 1116828000211, ИНН 6828007172) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012 года по делу №А64-4465/2012 (судья Краснослободцев А.А.) по иску ООО «Вперед» к конкурсному управляющему ОАО «Гарант» Хлуденцову А.В. и Близнецовой Т.А. о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Вперед» обратилось в арбитражный суд с иском к конкурсному управляющему ОАО «Гарант» Хлуденцову А.В. и Близнецовой Т.А. (привлечена определением от 11.07.2012г.) о признании недействительными торгов, проведенных 21.05.2012г. конкурсным управляющим ОАО «Гарант» Хлуденцовым А.В., в части лота №2 - акций обыкновенных ОАО «Медтехника» в количестве 750 шт. (код лота РАД-27165), договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника», заключенного по результатам проведения торгов, применении последствий недействительности сделки в виде возврата покупателю организатором торгов уплаченных по договору денежных средств, а покупателем - возврата конкурсному управляющему полученного по договору имущества (с учетом уточнений от 24.09.2012г.).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012 года признаны недействительными торги, проведенные 21.05.2012г. конкурсным управляющим ОАО Гарант» Хлуденцовым А.В., в части лота №2 - акций обыкновенных ОАО «Медтехника» в количестве 750 шт. (код лота РАД-27165), договор от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника», заключенный по результатам проведения торгов.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением в части отказа в применении последствий недействительности сделки, ООО «Вперед» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части изменить, удовлетворив требование ООО «Вперед» о применении последствий недействительности сделки.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Гарант» Хлуденцова А.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В электронном виде от конкурсного управляющего ОАО «Гарант» Хлуденцова А.В. поступило пояснение содержащее заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

Через канцелярию суда от Близнецовой Т.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением почтовой квитанции.

Поступившие документы были приобщены к материалам дела.

Через канцелярию суда от ООО «Вперед» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представители Близнецовой Т.А., Деевой М.В. возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Через канцелярию суда от ООО «Вперед» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2013 года по делу А64-8799/09-25.

Указанное определение было приобщено к материалам дела.

Также к материалам дела было приобщено поступившее от ООО «Вперед» в предыдущем судебном заседании дополнение к апелляционной жалобе с приложением копий документов: выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 29.01.2013г. ОАО «Кирсановский завод текстильного машиностроения», выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 08.06.2011г. ОАО АРЗ «Моршанский», заключения от 22.03.2012г., решения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2011г. по делу № А64-5343/2011г., определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2012г., заочного решения Ленинского районного суда г. Тамбова от 27.07.2011г. по делу №2-1756/2011, постановления о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества от 29.11.2011г., кадастровой выписки о земельном участке от 09.06.2011г. №6820/205/11-6658, определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2012г. по делу № А64-5694/2012.

Через канцелярию суда от ООО «Вперед» поступило ходатайство:

об истребовании в Арбитражном суде Тамбовской области копии решения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2011г. по делу №А64-5343/2011, определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2012г. по делу №А64-5343/2011, определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2012г. по делу №А64-5694/2012 с отметкой о вступлении судебных актов в законную силу;

об истребовании в Ленинском районном суде г. Тамбова копию заочного решения Денинского районного суда г. Тамбова от 27.07.2011г. по делу №2-1756/2011 с отметкой о вступлении его в законную силу;

об  истребовании у конкурсного управляющего ОАО «Гарант» выписки по расчетному счету ОАО «Гарант» за декабрь 2012г.;

об истребовании в Арбитражном суде Тамбовской области из материалов дела о банкротстве ОАО «Гарант» отчет конкурсного управляющего ОАО «Гарант», рассмотренный в судебном заседании 04.02.2013г.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют возражения лиц, участвующих в деле, по поводу проверки законности и обоснованности обжалуемого решения только в части отказа в применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель ООО «Вперед» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным в обжалуемой части.

Представитель Близнецовой Т.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, просил суд оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Деевой М.В. против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, просил суд оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012г. по делу №А64-4465/2012 в части отказа в применении последствий недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника» отменить. Применить последствия недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника». Обязать Близнецову Т.А. возвратить ОАО «Гарант» акции обыкновенные именные ОАО «Медтехника» в количестве 750 штук, номинальная стоимость одной акции 250 руб. Взыскать с ОАО «Гарант» в пользу Близнецовой Т.А. 131253 руб. 15 коп. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.07.2011г. по делу №А64-8799/09 ОАО «Гарант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хлуденцов А.В.

02.04.2012г. в 11 часов 22 минуты организатор торгов - конкурсный управляющий ОАО «Гарант» разместил на портале «Российского аукционного дома» (www.lot-online.ru) сообщение о проведении аукциона с открытой формой подачи предложений по продаже имущества должника, в том числе акций обыкновенных ОАО «Медтехника» в количестве 750 шт. (лот № РАД-27165), начальная цена: 125003 руб., шаг аукциона: 6250,15 руб., где был указан срок подачи заявки для участия в аукционе в период с 14 часов 00 минут 10.04.2012г. по 18 часов 00 минут 18.05.2012г.

10.04.2012г. в 10 часов 14 минут на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротах было опубликовано объявление о проведении торгов в отношении имущества ОАО «Гарант», в соответствии с которым заявки для участия в торгах принимаются в период с 09 часов 00 минут 09.04.2012г. по 18 часов 00 минут 18.05.2012г.

07.04.2012г. в газете «Коммерсантъ» №62 где было указано, что прием заявок осуществляется в течение 30 дней со дня опубликования заявления (то есть до 07.05.2012г.).

Аналогичная информация была опубликована и в газете «Притамбовье» от 11.04.2012г. (срок подачи заявки до 11.05.2012г.).

17.05.2012г. в 18 часов 00 минут ООО «Вперед» подало заявку в форме электронного документа на участие в аукционе в отношении лота №РАД-27165, что было подтверждено уведомлением о регистрации заявки на торги, полученным обществом в 18 часов 10 минут 17.05.2012г. от аукционного портала.

20.05.2012г. в 13 часов 50 минут ООО «Вперед» было получено сообщение от аукционного портала с уведомлением об отклонении заявки с указанием следующей причины: «заявление на участие в торгах подано с нарушением сроков установленных в газете «Коммерсантъ» №62 от 07.04.2012г., что также было подтверждено протоколом об определении участников торгов в электронной форме по продаже имущества должника ОАО «Гарант» по состоянию на 13 часов 50 минут 18 секунд 20.05.2012г., опубликованном на портале «Российского аукционного дома» (www.lot-online.ru).

21.05.2012г. были проведены торги, победителем которых признана Близнецова Т. А., предложившая наиболее высокую цену (131253,15 руб.).

В тот же день на портале «Российского аукционного дома» был опубликован протокол о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника ОАО «Гарант» и проект договора купли-продажи реализованного на торгах имущества.

Считая, что торги, проведенные конкурсным управляющим ОАО «Гарант» Хлуденцовым А.В. 21.05.2012г., предметом которых являлись акции обыкновенные ОАО «Медтехника», а также договор купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 750 штук от 22.05.2012г. №1, заключенный по результатам указанных торгов между ОАО «Гарант» и Близнецовой Т.А., не соответствуют требованиям действующего законодательства, нарушают права ООО «Вперед», истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные исковые требования, с учетом представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение об отказе в допуске к участию в торгах ООО «Вперед» в части лота №2 - акций обыкновенных ОАО «Медтехника» в количестве 750 шт. (код лота РАД-27165) не соответствует действующему законодательству, а соответственно торги, проведенные конкурсным управляющим в этой части и договор от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника», заключенный по результатам торгов, являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012 года торги, проведенные 21.05.2012г. конкурсным управляющим ОАО Гарант» Хлуденцовым А.В., в части лота №2 - акций обыкновенных ОАО «Медтехника» в количестве 750 шт. (код лота РАД-27165), договор от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника», заключенный по результатам проведения торгов, признаны недействительными.

В этой части решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012 года по делу №А64-4465/2012 не обжалуется.

Принимая судебный акт в обжалуемой части и отказывая в применении последствий недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника», арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно договору от 22.05.2012г. №1 ОАО «Гарант» (продавец) продал Близнецовой Т.А. (покупатель) акции обыкновенные именные ОАО «Медтехника» в количестве 750 шт., номинальная стоимость одной акции 250 руб., а покупатель уплатил продавцу