Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по делу n А64-4465/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

за них 131 253, 15 руб.

В соответствии с условиями договора акции были списаны с лицевого счета ОАО «Гарант» и зачислены на лицевой счет Близнецовой Т.А. (выписка из реестра владельцев ценных бумаг на 14.08.2012г.).

В дальнейшем по договору купли-продажи акций от 29.05.2012г. Близнецова Т.А. продала вышеуказанные акции Деевой М.В.

Во внесении записей в реестр было отказано, так как операции по счету Близнецовой Т.А. были блокированы на основании постановления судебного пристава-исполнителя, вынесенного на основании исполнительного листа от 29.05.2012г. по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указал суд первой инстанции, возможность возвращения акций в конкурсную массу ОАО «Гарант» у Близнецовой Т.А. имеется. Однако возможность возвратить ОАО «Гарант» полученную за акции оплату Близнецовой Т.А. у общества отсутствует.

Статьей 133 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что на основной счет должника зачисляются денежные средства должника, поступающие в ходе конкурсного производства.

С основного счета должника осуществляются выплаты кредиторам в порядке, предусмотренном статьей 134 настоящего Федерального закона.

Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим ОАО «Гарант», задолженность ОАО «Гарант» по текущим платежам на октябрь 2012г. составляет 1386179,97 руб., в том числе: картотека №2 неоплаченных расчетных документов - 54946,67 руб., задолженность перед конкурсным управляющим по договору займа - 453033,30 руб., вознаграждение конкурсного управляющего - 405000 руб., оплата бухгалтерских услуг 75000 руб., оплата за абонентское обслуживание - 98200 руб., по решению Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2011г. по делу №А64-3472/2011 - 300000 руб.

Исходя из сообщения Тамбовского отделения №8594 Сбербанка России от 23.10.2012г. №20-2549 остаток денежных средств на расчетном счете ОАО «Гарант» по состоянию на 23.10.2012г. составляет 0,00 руб., картотека №2 неоплаченных расчетных документов по расчетному счету составляет 54946,67 руб.

В связи с этим, суд первой инстанции сделал вывод о невозможности возврата денежных средств, полученных ОАО «Гарант» по договору купли-продажи от Близнецовой Т.А. и отказал в удовлетворении требования ООО «Вперед» о применении последствий недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника».

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом арбитражного суда первой инстанции, поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат положений, согласно которым финансовое состояние стороны сделки, признаваемой недействительной, в том числе нахождение ее в процедуре банкротства, препятствует применению последствий недействительности, в частности в виде взыскания с указанной стороны сделки стоимости полученного по сделке в деньгах.

Кроме этого, по мнению суда апелляционной инстанции, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что ОАО «Гарант» имеет возможность возвратить полученную за акции оплату Близнецовой Т.А. в качестве применения последствия недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника».

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Так, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2012 года было прекращено производство по делу №А64-5694/2012, в связи с утверждением мирового соглашения между сторонами - ОАО «Гарант» и ОАО «Октябрьское», в силу которого ОАО «Октябрьское» обязалось выкупить принадлежащие ОАО «Гарант» 2838 обыкновенных акций ОАО «Октябрьское» по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, в сумме 1 895 784 руб. из расчета 668 руб. за одну акцию. В срок не позднее 12.12.2012г. ОАО «Гарант» обязалось передать в собственность ОАО «Октябрьское» обыкновенные акции ОАО «Октябрьское» в количестве 2838 шт. В срок не позднее 12.12.2012г. ОАО «Октябрьское» обязалось оплатить ОАО «Гарант» рыночную стоимость передаваемых акций в сумме 1 895 784 руб.

Заочным решением Ленинского районного суда г.Тамбова от 27.07.2011 года по делу №2-1756/2011г. были удовлетворены исковые требования ОАО «Гарант», с Мартынова А.А. в пользу ОАО «Гарант» взыскан материальный ущерб в сумме 216 960 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2011 года по делу №А64-5343/2011 с Мартынова А.А. в пользу ОАО «Гарант» взысканы убытки в сумме 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2012 года по делу №А64-5343/2011 с Мартынова А.А. в пользу ОАО «Гарант» взыскано 36 500 руб.

Кроме этого, представленная в материалы дела выписка из лицевого счета ОАО «Гарант» за период с 21.05.2012 года по 05.02.2013 года свидетельствует о наличии движений по счету ОАО «Гарант», в том числе о поступлениях на расчетный счет ОАО «Гарант» денежных средств, а также о частичном погашении реестра требований кредиторов.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства применительно к статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждена возможность возврата ОАО «Гарант» стоимости полученной за акции оплаты Близнецовой Т.А. в качестве последствия недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника».

Кроме этого, как указано выше, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат положений, согласно которым финансовое состояние стороны сделки, признаваемой недействительной, в том числе нахождение ее в процедуре банкротства, препятствует применению последствий недействительности, в частности в виде взыскания с указанной стороны сделки стоимости полученного по сделке в деньгах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012г. по делу №А64-4465/2012 отменить в части отказа в применении последствий недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника». Применить последствия недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника». Обязать Близнецову Т.А. возвратить ОАО «Гарант» акции обыкновенные именные ОАО «Медтехника» в количестве 750 штук, номинальная стоимость одной акции 250 руб. Взыскать с ОАО «Гарант» в пользу Близнецовой Т.А. 131253 руб. 15 коп.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы размер государственной пошлины составляет 2000 руб.

ООО «Вперед» уплатило государственную пошлину платежным поручением №968 от 30.11.2012 года в сумме 4000 руб., то есть уплатило в большем размере.

В соответствии со ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату в пользу ООО «Вперед».

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, в силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО «Гарант» в пользу ООО «Вперед» подлежит взысканию 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2012 года по делу №А64-4465/2012 в части отказа в применении последствий недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника» отменить.

Применить последствия недействительности договора от 22.05.2012г. №1 купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Медтехника».

Обязать Близнецову Тамару Александровну возвратить ОАО «Гарант» акции обыкновенные именные ОАО «Медтехника» в количестве 750 штук, номинальная стоимость одной акции 250 руб.

Взыскать с ОАО «Гарант» (ОГРН 1026801160275) в пользу Близнецовой Тамары Александровны 131253 рубля 15 копеек.

Взыскать с ОАО «Гарант» (ОГРН 1026801160275) в пользу ООО «Вперед» (ОГРН 1116828000211) 2000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных при подаче апелляционной жалобы.

Выдать ООО «Вперед» (ОГРН 1116828000211) справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 2000 рублей на основании платежного поручения №968 от 30.11.2012 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               Ж.Н. Потихонина

Т.Б. Потапова