Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу n А14-13356/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

условия надлежащего одобрения договора поставки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости соблюдения условия надлежащего одобрения договора поставки судебной коллегией отклоняется.

В суде апелляционной инстанции представитель АКБ «Национальный Резервный Банк» ОАО ходатайствовал о приобщении к материалам дела изменений в устав ОАО «КХПК», из которых следует, что в соответствии с пунктом 9.8  устава «любые сделки на сумму свыше 5 000 000 руб. требуют предварительного одобрения Советом директоров общества или общим собранием акционеров. Без такого одобрения совершенные сделки недействительны».

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не учтено следующее.

Порядок одобрения крупных сделок определен статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с названной статьей нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь признание сделки недействительной по иску акционера или общества.

Согласно абзацу 7 пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.

Судом апелляционной инстанции учтена сформированная на момент рассмотрения спора правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о том, что сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения. Данная позиция изложена в пункте 2 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», регулирующем схожие правоотношения.

Также судом апелляционной инстанции учтены тенденции развития корпоративного законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах) и пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Исходя из нормы, содержащейся в абзаце 7 части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, в совокупности со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств того, что другая сторона по данной сделке (в данном случае ООО «Белстар-трейд») не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, лежит на стороне сделке, в данном случае на ООО «Белстар-трейд».

В материалы дела представлены доказательства, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский».

Довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности сделки судебной коллегией отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не нашли подтверждение в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также не установлены при пересмотре судебного акта в суде апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ №91 от 25.05.2005г. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2013 года по делу №А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу АКБ «Национальный Резервный Банк» ОАО без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                 В.М. Баркова

Судьи                                                                           Е.А. Безбородов

                                                                                                А.А. Сурненков