Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу n А14-18027/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктами 10.6, 10.7 устава ООО «МВИ» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества – директор Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 40, пункту 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование, избрание, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества.

Денисова Г.Д. была назначена на должность директора ООО «МВИ» решением единственного участника общества №13 от 06.08.2008. По истечении трехгодичного срока, определенного пунктом 10.3 устава общества, с Денисовой Г.Д. был заключен срочный трудовой договор от 06.08.2008 сроком на три года. 05.08.2011 она обратилась к учредителю ООО «МВИ» Денисовой Г.Д. с заявлением о сложении с себя полномочий директора с 06.08.2011. В связи с чем, приказом учредителя ООО «МВИ» Денисовой Г.Д. от 06.08.2011 Денисова Г.Д. была уволена с должности директора общества, следовательно, по мнению заявителя, она не имела полномочий на подписание договора от имени общества и на настоящий момент не является директором ООО «МВИ».

В соответствии со статьей 278 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор с руководителем организации прекращается, в том числе, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Материалами дела подтверждается, что участниками ООО «МВИ» на дату издания Денисовой Г.Д. приказа об увольнении от 06.08.2011 и по настоящее время являются Денисова Г.Д. и Шеронова М.В.

Доказательств принятия решения общим собранием участников ООО «МВИ» об избрании нового директора заявителем жалобы в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Приговором мирового судьи судебного участка №6 Левобережного района г. Воронежа от 16.08.2012 по делу №1-10/2012, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (статья 69 АПК РФ), Денисова Г.Д. признана виновной в совершении неисполнения служащим коммерческой организации вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2010 по делу №А14-1981/2011 (статья 315 УК РФ).

Приговором Левобережного районного суда г. Воронежа от 02.11.2012 указанный приговор изменен, исключено из описательно-мотивировочной части приговора указание на непризнание вины Денисовой Г.Д. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Определением Судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 11.12.2012 приговор Левобережного районного суда от 02.11.2012 оставлен без изменения.

Как установлено приговором мирового судьи судебного участка №6 Левобережного района г. Воронежа от 16.08.2012 по делу №1-10/2012,           Денисова Г.Д. после 06.08.2011 продолжала исполнять обязанности директора ООО «МВИ», что подтверждается ее обращениями в качестве директора ООО «МВИ» с заявлениями в суды, к нотариусу.

Судом приняты во внимание доказательства, прямо или косвенно подтверждающие данные обстоятельства. Так, от имени ООО «МВИ» Денисовой Г.Д. в качестве директора общества подписаны кассационная жалоба от 08.09.2011 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2010, постановление Девятнадцатого арбитражного суда от 15.07.2011 по делу №А14-1981/2011, заявление от 12.12.2011 о разъяснении решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2010 по делу №А14-1981/2011 и приостановлении исполнительного производства. По указанному делу при рассмотрении заявления о приостановлении исполнительного производства Денисова Г.Д. представляла интересы ООО «МВИ» как директор общества в судебном заседании 21.12.2011. Из отзыва Денисовой Г.Д. на исковое заявление от 15.01.2012 по настоящему делу также усматривается, что, действуя как директор ООО «МВИ», в сентябре 2011 года она обращалась к Кулеевой Н.В., нотариусу нотариального округа городской округ город Воронеж Шумскому А.В. по поводу заключения договора купли-продажи продажи спорного имущества.

Кроме того, в подтверждение полномочий как директора ООО «МВИ» при рассмотрении дела №А14-9570/2011 Денисовой Г.Д. было представлено решение №14 от 10.04.2009, из которого следует, что трехгодичный срок полномочий руководителя общества, предусмотренный уставом, на момент подписания договора купли-продажи от 13.08.2011 не истек.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5, пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения являются открытыми, общедоступными и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, для третьих лиц Денисова Г.Д. выступала как полномочный представитель ООО «МВИ».

Возражения Денисовой Г.Д. относительно отсутствия оплаты имущества по договору купли-продажи от 13.08.2011 на момент обращения с данным иском, не состоятельны, поскольку истцом в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств в оплату спорного имущества.

Кроме того, исходя из приведенных норм права и разъяснений, данных в пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010, отсутствие оплаты по договору не является основанием для отказа в удовлетворении требований о вынесении судом решения о государственной регистрации перехода права собственности.

Довод жалобы о том, что договор купли-продажи от 13.08.2011 является ничтожной сделкой ввиду несогласованности сторонами существенных условий договора не может повлиять на правильность выводов решения суда, поскольку данные обстоятельства не являются предметом судебного разбирательства по настоящему делу, оценка договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.08.2011 была дана Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела №А14-1981/2011.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими собранным по делу доказательствам, фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства и не усматривает оснований к переоценке выводов суда первой инстанции.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2013 по делу № А14-18027/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Денисовой Галины Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья:                                      Л.М. Мокроусова

Судьи                                                                                И.Б. Сухова

                                                                                           А.Е. Шеин