Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу n А64-5883/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 апреля 2013 года                                                       Дело № А64-5883/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                           Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: Луканкин А.Г., представитель по доверенности № 555 от 16.05.2011,

от общества с ограниченной ответственностью «ТТЦ-Авто»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовэнергонефть»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТТЦ-Авто» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2012 по делу № А64-5883/2012 (судья Ломакина Г.Н.) по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 10277000342890) к обществу с ограниченной ответственностью «ТТЦ-Авто» (ОГРН 108682908386), обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовэнергонефть» (ОГРН 1026801222964) о взыскании 15439274,94 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТТЦ-Авто» (далее – ООО «ТТЦ-Авто», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовэнергонефть» (далее – ООО «Тамбовэнергонефть», ответчик) о взыскании солидарно 15 439 274 руб. 94 коп., в том числе: 14 871 898 руб. 54 коп. - заемные средства; 1512 руб. 28 коп. - неуплаченная комиссия за резервирование за период с 06.05.2012 по 31.05.2012, 16 887 руб. 84 коп. - неуплаченная комиссия за обслуживание за период с 06.05.2012 по 31.05.2012, 300 667 руб. 68 коп. - просроченные проценты за период с 12.05.2012 по 09.07.2012, 106 919 руб. 20 коп. - основные проценты за период с 10.07.2012 по 30.07.2012, 235 руб. 40 коп. - пеня на неуплаченную комиссию за период с 06.06.2012 по 30.07.2012, 4 612 руб. 13 коп. - пеня на просроченные проценты за период с 06.06.2012 по 30.07.2012 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2012 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ТТЦ – Авто» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2012 отменить.

В судебном заседании представитель ОАО «Россельхозбанк» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО «ТТЦ-Авто» и ООО «Тамбовэнергонефть» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчиков в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ТТЦ-Авто» без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 19.05.2010 между ОАО «Россельхозбанк» (Банк) и ООО «ТТЦ-Авто» (Клиент) был заключен договор банковского счета № 216, по условиям которого банк открывает клиенту расчетный счет в валюте Российской Федерации № 40702810902090000146 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и условиями настоящего Договора.

Расчетно-кассовое обслуживание клиента осуществляется банком за плату в соответствии с Тарифами, утвержденными банком (Приложение 1 к настоящему Договору).

06.03.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (Банк) и ООО «ТТЦ-Авто» (Клиент) было заключено дополнительное соглашение к договору № 216 банковского счета от 19.05.2010 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме "овердрафт" № 120209/0002, по условиям которого банк обязался предоставить Клиенту кредит при недостаточности или отсутствии денежных средств на счете, указанном в пункте 2.4 настоящего Соглашения в форме «овердрафт» с лимитом овердрафта, а Клиент обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, предусмотренные пунктом 1.5 настоящего Соглашения, в сроки и на условиях настоящего Соглашения.

В силу пункта 1.2 дополнительного соглашения от 06.03.2012 к договору № 216 банковского счета от 19.05.2010 клиенту устанавливается следующий лимит кредитования: с даты подписания настоящего соглашения до указанного в пункте l.6 окончательного срока возврата кредита (основного долга) в размере - 10 000 000 руб.

Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 12,5% годовых (пункт 1.4 дополнительного соглашения).

Пунктом 1.5 дополнительного соглашения от 06.03.2012 установлено, что с клиента взимаются следующие комиссии: комиссия за оформление кредита в форме «овердрафт» в размере 0,8 % от суммы лимита кредитования, комиссия уплачивается Клиентом единовременно до выдачи кредита (первой части Кредита) (п. 1.5.1); комиссия за обслуживание кредита в форме «овердрафт» в течение всего периода действия настоящего соглашения в размере 0,5 % от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности клиента по кредиту (основному долгу) (п. 1.5.2); комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в форме «овердрафт» в размере 1,2 % от неиспользованного остатка лимита кредитования, указанного в пункте 1.12 соглашения (п. 1.5.3).

Окончательный срок возврата кредита – 04.03.2013.

28.03.2012 между ОАО «Россельхозбанк» («Банк») и ООО «ТТЦ-Авто» («Клиент») было заключено дополнительное соглашение к договору № 216 банковского счета от 19.05.2010, которым пункт 1.2 дополнительного соглашения от 06.03.2012 к договору № 216 банковского счета от 19.05.2010 изложен в следующей редакции: «Клиенту устанавливается следующий Лимит кредитования: с даты подписания настоящего Соглашения до указанного в пункте 1.6 окончательного срока возврата Кредита (основного долга) в размере - 15 000 000 руб.».

Пункт 1.4 дополнительного соглашения от 06.03.2012 к договору № 216 банковского счета от 19.05.2010 изложен в следующей редакции:  «процентная ставка за пользование Кредитом установлена в размере 12,5% годовых, с «28» марта 2012 года в размере 12,53 % годовых».

19.03.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Тамбовэнергонефть» (поручитель) был заключен договор поручительства № 120209/0002-8, по условиям которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «ТТЦ-Авто» своих обязательств по дополнительному соглашению от 06.03.2012 к договору № 216 «о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» № 120209/0002», заключенному между кредитором и должником.

Дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 120209/0002-8  пункт 1.3 ст. 1 договора был изложен в следующей редакции: «В соответствии с условиями Соглашения кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей на следующие цели: для осуществления платежей со счета при отсутствии или недостаточности на нем денежных средств, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначально) 12,5% годовых, с «28» марта 2012 года из расчета 12,53% годовых».

Во исполнение условий договора Банк предоставил заемщику 15 000 000 руб., что подтверждено материалами дела и не оспаривается последним.

Заемщик свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору кредита и регулируются нормами, закрепленными в гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Как указано выше, исполнение заемщиком ООО «ТТЦ-Авто» своих обязательств по договору № 216 банковского счета от 19.05.2010 и дополнительному соглашению к нему от 06.03.2012  о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» № 120209/0002, обеспечивалось поручительством ООО «Тамбовэнергонефть», с которым ОАО «Россельхозбанк» был заключен договор поручительства № 120209/0002-8 от 19.03.2012 и дополнительное соглашение № 1, в котором стороны согласовали (статья 2 договора), что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение заемщиком его обязательства полностью или в части.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению кредитных средств ООО «ТТЦ-Авто» по договору банковского счета № 216 от 19.05.2010 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» №120209/0002 (с дополнительными соглашениями) в сумме 15 000 000 руб. подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика (л.д. 37-38 т. 1), банковскими ордерами (л.д. 131-150 т.1, 1-4 т. 2).

Между тем, доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиками в материалы настоящего дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушение заемщиком условий договора об открытии кредитной линии подтверждено материалами дела.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод об обоснованности требования ОАО «Россельхозбанк» о досрочном исполнении договора.

Доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

На основании изложенного арбитражный суд области правомерно взыскал солидарно с заемщика ООО «ТТЦ-Авто» и поручителя ООО «Тамбовэнергонефть» задолженность по договору банковского счета № 216 от 19.05.2010 (с дополнительными соглашениями) в сумме 14 871 898 руб. 54 коп.

Истцом было также заявлено требование о взыскании с ответчиков задолженности по уплате комиссии за резервирование в сумме 1512 руб. 28 коп. за период с 06.05.2012 по 31.05.2012 и комиссии за обслуживание кредита в сумме 16 887 руб. 84 коп. за период с 06.05.2012 по 31.05.2012.

В силу ч. 1 ст.