Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу n А14-16155/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 мая 2013 года                                                               Дело № А14-16155/2012

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Шеина А.Е., 

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России»: Проскурин Р.Ю., представитель по доверенности № 01/6399 от 27.02.2013 г.,

от ЗАО Управляющей компании «Белстар-Агро»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО ТК «Ф-плюс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО ТК «Ф»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО «РегионИнвест-А»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО «Сигма»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО «Токаревский КХП»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО «КХПК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО «Воронежская макаронная фабрика»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Федякова Г.В.: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «РегионИнвест-А» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2013 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.02.2013 г.) по делу № А14-16155/2012 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к закрытому акционерному обществу Управляющей компании «Белстар-Агро» (ОГРН 1043600017372, ИНН 3663048450), закрытому акционерному обществу ТК «Ф-плюс» (ОГРН 1033109215490, ИНН 3128045057), закрытому акционерному обществу ТК «Ф» (ОГРН 1033109215480, ИНН 3128045064), закрытому акционерному обществу «РегионИнвест-А» (ОГРН 1103128004924, ИНН 3128078165), закрытому акционерному обществу «Сигма» (ОГРН 1043106501316, ИНН 3122503938), при участии третьих лиц: открытого акционерного общества «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1026800952144, ИНН 6821020150), открытого акционерного общества «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346), открытого акционерного общества «Воронежская макаронная фабрика» (ОГРН 1033600063166, ИНН 3664009260), Федякова Григория Викторовича, о взыскании                          1 783 410 626,27 руб. задолженности по кредитным обязательствам,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании в солидарном порядке с закрытого акционерного общества Управляющей компании «Белстар-Агро» (далее – ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ответчик), закрытого акционерного общества ТК «Ф-плюс» (далее – ЗАО ТК «Ф-плюс», ответчик) задолженности по кредитному договору № 0110160 от 30.06.2010 г. в размере 767 273 470,13 руб., из которых: просроченная задолженность по основному долгу – 750 000 000 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты основного долга – 72 950,82 руб., просроченная задолженность по процентам – 16 334 986,16 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов – 606 498,15 руб., просроченная задолженность по плате за обслуживание кредита – 254 439,04 руб., неустойка в связи с просрочкой по плате за обслуживание кредита – 4 595,96 руб.;

- взыскании в солидарном порядке с ЗАО Управляющей компании «Белстар-Агро», закрытого акционерного общества ТК «Ф» (далее – ЗАО ТК «Ф», ответчик) и закрытого акционерного общества «РегионИнвест-А» (далее – ЗАО «РегионИнвест-А», ответчик) задолженности по кредитному договору № 640111320 от 25.11.2011 г. в размере 207 913 913,12 руб., из которых: просроченная задолженность по основному долгу – 202 000 000 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты основного долга –                   2 184 918,03 руб., просроченная задолженность по процентам –                     3 453 934,43 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов – 275 060,66 руб.;

- взыскании в солидарном порядке с ЗАО Управляющей компании «Белстар-Агро», ЗАО ТК «Ф», ЗАО «РегионИнвест-А», открытого акционерного общества «Золотой колос» (далее – ОАО «Золотой колос», ответчик) и закрытого акционерного общества «Сигма» (далее – ЗАО «Сигма», ответчик) задолженности по кредитному договору № 640112008 от 20.01.2012 г. в размере 808 223 243,02 руб., из которых: просроченная задолженность по основному долгу – 790 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам – 17 467 418,03 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов – 747 430,41 руб., неустойка в связи с просрочкой по плате за пользование лимитом – 8 394,58 руб.;

- обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки         № 640111320/и-2 от 01.12.2011 г., заключенному с ЗАО «РегионИнвест-А» в обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору               № 640111320 от 25.11.2011 г;

- обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки          № 640112008/И-4 от 11.03.2012 г., заключенному с ОАО «Золотой колос» в обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору                  № 640112008 от 20.01.2012 г.;

- обращении взыскания на предмет залога по договору залога            № 0110215/3-4 от 10.12.2010 г., заключенному с ОАО «Золотой колос» в обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору                  № 640112008 от 20.01.2012 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2012 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «Токаревский КХП»), открытое акционерное общество «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (далее – ОАО «КХПК»), открытое акционерное общество «Воронежская макаронная фабрика» (далее – ОАО «Воронежская макаронная фабрика»), Федяков Григорий Викторович (далее – Федяков Г.В.).

В судебном заседании от 26.11.2012 г. судом области на основании ст. 49 АПК РФ принято уменьшение размера исковых требований о взыскании в солидарном порядке с ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» и ЗАО ТК «Ф-плюс» задолженности по кредитному договору          № 0110160 от 30.06.2010 г. в размере 766 589 725,20 руб., из которых: просроченная задолженность по основному долгу – 750 000 000 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты основного долга – 100 руб., просроченная задолженность по процентам – 16 334 986,16 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов – 100 руб., просроченная задолженность по плате за обслуживание кредита – 254 439,04 руб., неустойка в связи с просрочкой по плате за обслуживание кредита – 100 руб.;

- взыскании в солидарном порядке с ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ЗАО ТК «Ф» и ЗАО «РегионИнвест-А» задолженности по кредитному договору № 640111320 от 25.11.2011 г. в размере                    205 454 134,43 руб., из которых: просроченная задолженность по основному долгу – 202 000 000 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты основного долга – 100 руб., просроченная задолженность по процентам – 3 453 934,43 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов – 100 руб.;

- взыскании в солидарном порядке с ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ЗАО ТК «Ф», ЗАО «РегионИнвест-А», ОАО «Золотой колос» и ЗАО «Сигма» задолженности по кредитному договору                  № 640112008 от 20.01.2012 г. в размере 807 467 618,03 руб., из которых: просроченная задолженность по основному долгу – 790 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам – 17 467 418,03 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов – 100 руб., неустойка в связи с просрочкой по плате за пользование лимитом – 100 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012 г. выделены в отдельное производство требования ОАО «Сбербанк России» к ОАО «Золотой колос» о взыскании 807 467 618,03 руб. по кредитному договору № 640112008 от 20.01.2012 г. и обращении взыскания на предмет залога по договорам ипотеки № 640112008/И-4 от 11.03.2012 г. и № 0110215/3-4 от 10.12.2010 г. Указанному делу присвоен номер А14-19117/2012. Производство по выделенному делу приостановлено до даты признания ОАО «Золотой колос» банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве № А14-15147/2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2013 г. выделены в отдельное производство требования ОАО «Сбербанк России» к ЗАО «РегионИнвест-А» об обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки № 640111320/и-2 от 01.12.2011 г. Указанному делу присвоен номер А14-219/2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2013 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.02.2013 г.) исковые требования ОАО «Сбербанк России» к ЗАО Управляющей компании «Белстар-Агро» оставлены без рассмотрения. С ЗАО ТК «Ф-плюс» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору № 0110160 от 30.06.2010 г. в размере 766 589 725,20 руб., в том числе просроченная задолженность по основному долгу в размере            750 000 000 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты основного долга в размере 100 руб., просроченная задолженность по процентам в размере     16 334 986,16 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов в размере 100 руб., просроченная задолженность по плате за обслуживание кредита в размере 254 439,04 руб., неустойка в связи с просрочкой по плате за обслуживание кредита в размере 100 руб.; с ЗАО ТК «Ф» и ЗАО «РегионИнвест-А» в пользу ОАО «Сбербанк России» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору № 640111320 от 25.11.2011 г. в размере 205 454 134,43 руб., в том числе просроченная задолженность по основному долгу в размере 202 000 000 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты основного долга в размере 100 руб., просроченная задолженность по процентам в размере 3 453 934,43 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов в размере 100 руб.; с ЗАО ТК «Ф»,  ЗАО «РегионИнвест-А», ЗАО «Сигма» в пользу ОАО «Сбербанк России» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору № 640112008 от 20.01.2012 г. в размере 807 467 618,03 руб., в том числе просроченная задолженность по основному долгу в размере 790 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам в размере 17 467 418,03 руб., неустойка в связи с просрочкой уплаты процентов в размере 100 руб., неустойка в связи с просрочкой по плате за пользование лимитом в размере 100 руб..

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «РегионИнвест-А» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции Федяков Г.В., представители  ЗАО Управляющей компании «Белстар-Агро», ЗАО ТК «Ф-плюс», ЗАО ТК «Ф», ЗАО «РегионИнвест-А», ЗАО «Сигма», ОАО «Токаревский КХП», ОАО «КХПК», ОАО «Воронежская макаронная фабрика» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ОАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.06.2010 г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ОАО «Токаревский КХП» (заемщик) был заключен договор № 0110160 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 750 000 000 руб. на срок по 25.12.2016 г. под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с п. 4.1 договора, максимальное значение которой составляет 13,75 % годовых, для реконструкции мощностей для первичной подработки и хранения зерна, приобретения оборудования для первичной подработки и хранения зерна, с целью увеличения мощностей хранения, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (п.п. 1.1, 1.2 договора).

График погашения кредита определен в п. 6.1 договора.

Согласно п. 3.3.2 договора выдача средств первого транша производится после заключения и предоставления кредитору соглашений о праве кредитора на безакцептное списание средств в погашение просроченной задолженности со счета заемщика, а также поручителей.

На период пользования кредитными ресурсами с даты заключения договора по дату открытия любого из аккредитивов, указанных в п. 1.3 договора, устанавливается базовая процентная ставка 13,75 % годовых (п. 4.1.2 договора). На период пользования кредитными ресурсами с даты открытия любого из аккредитивов, указанных в п. 1.3 договора (не включая эту дату), по дату полного списания средств со