Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2013 по делу n А14-516/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июня 2013 года                                                      Дело № А14-516/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                    Андреещевой Н.Л., 

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Рваниной М.И.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Гайворонцевой Н.П.: Гайворонцева Н.П., паспорт РФ,

от Чертовой Е.В.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Голубцовой Н.В.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Нестеровой А.М.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «ЮВЕЛЛА»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рваниной Маргариты Ивановны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2013 г. по делу № А14-516/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Рваниной Маргариты Ивановны к Гайворонцевой Наталье Петровне, Чертовой Екатерине Владимировне, Голубцовой Нине Владимировне, Нестеровой Анне Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью «ЮВЕЛЛА» о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

УСТАНОВИЛ:

Рванина Маргарита Ивановна (далее – Рванина М.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Гайворонцевой Наталье Петровне (далее – Гайворонцева Н.П., ответчик), Чертовой Екатерине Владимировне (далее – Чертова Е.В., ответчик), Голубцовой Нине Владимировне (далее – Голубцова Н.В., ответчик), Нестеровой Анне Михайловне (далее – Нестерова А.М., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ЮВЕЛЛА» (далее – ООО «ЮВЕЛЛА», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.10.2012 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Рванина М.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Рванина М.И., Чертова Е.В., Голубцова Н.В., Нестерова А.М., представитель ООО «ЮВЕЛЛА» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Гайворонцева Н.П. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения Гайворонцевой Н.П., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ЮВЕЛЛА» зарегистрировано 04.09.2002 г. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 11 по Воронежской области за ОГРН 1023601510481.

Участниками ООО «ЮВЕЛЛА» являются Гайворонцева Н.П. с долей 40 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 руб. и Рванина М.И. с долей 60 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 20.12.2012 г. № 924А/2012.

22.10.2012 г. между ООО «ЮВЕЛЛА» в лице директора Гайворонцевой Н.П. (правообладатель) и Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Гайворонцевой Н.П. (правоприобретатель) был заключен договор уступки прав требования, согласно условиям которого правообладатель уступил, а правоприобретатель принял право требования к должнику – ИП Рваниной М.И. ОГРНИП 304365205500028, зарегистрированной по адресу: Воронежская область, п.г.т. Каменка,        ул. Ленина, д. 39, в объеме задолженности ООО «ЮВЕЛЛА», имеющейся перед правоприобретателями на день подписания договора, пропорционально размеру задолженности общества перед каждым из лиц, выступающих на стороне правоприобретателя.

Указанное право требования в размере 1 691 782,03 руб. возникло у ООО «ЮВЕЛЛА» на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 г. по делу № А14-7523-2012, вступившего в законную силу 07.09.2012 г. Размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается исполнительным листом, выданным Арбитражным судом Воронежской области     03.10.2012 г. по делу № А14-7523-2012. Постановлением судебного пристава-исполнителя Каменского РОСП от 11.10.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 5712/12/32/36 (п. 1.1 договора).

В силу п. 1.2 договора размер задолженности ООО «ЮВЕЛЛА» перед правоприобретателями подтверждается актом сверки расчетов на общую сумму 905 694,67 руб., подписанным сторонами.

Согласно п. 1.3 договора общая сумма передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования составляет 905 694,67 руб., из них Нестеровой А.М. передается право требования в размере 33 045,74 руб., Голубцовой Н.В. передается право требования в размере 79 341,20 руб., Чертовой Е.В. передается право требования в размере 612 469,54 руб., Гайворонцевой Н.П. передается право требования в размере 180 838,19 руб.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что в оставшейся части суммы правообладатель оставляет за собой право требования к должнику – ИП Рваниной М.И.

Оплата уступки права требования правообладателя к должнику по настоящему договору осуществляется путем прекращения обязательства ООО «ЮВЕЛЛА» по оплате задолженности правоприобретателю согласно акта сверки взаимных расчетов и освобождением кредитором (Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В. и Гайворонцевой Н.П.) должника (ООО «ЮВЕЛЛА») от лежащих на нем обязанностей (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора с момента подписания договора и передачи правоприобретателю всех необходимых документов по уступаемому требованию и направления взыскателем – ООО «ЮВЕЛЛА» письменного уведомления должнику – ИП Рваниной М.И. о переходе прав требования к правоприобретателю, правообладатель считается исполнившим в полном объеме свои обязательства по договору и по оплате кредиторской задолженности перед правоприобретателем.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 г. с ИП Рваниной М.И. в пользу ООО «ЮВЕЛЛА» взыскано 1 660 782,03 руб. неосновательного обогащения, а также 29 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Каменского РОСП Воронежской области от 11.10.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 5712/12/32/36 в отношении должника Рваниной М.И. в пользу взыскателя ООО «ЮВЕЛЛА» о взыскании 1 691 782,03 руб.

Согласно справке ООО «ЮВЕЛЛА», подписанной главным бухгалтером Голубцовой Н.В., за период с 31.03.2011 г. по 19.02.2013 г. денежных средств и документов по хозяйственной деятельности ООО «ЮВЕЛЛА» от участника ООО «ЮВЕЛЛА» Рваниной М.И. и ИП Рванина М.И в кассу общества не поступало. Денежные средства в кассе предприятия отсутствуют.

Из справки № 13/131 от 18.02.2013 г., выданной ОАО «Сбербанк России», следует, что в дополнительном офисе № 9013/700 ЦЧБ ОАО «Сбербанка России» 16.02.2006 г. открыт расчетный счет ООО «ЮВЕЛЛА». За период с 31.03.2011 г. по 18.02.2013 г. перечислений денежных средств от ИП Рваниной М.И. на расчетный счет ООО «ЮВЕЛЛА» не было. Остаток денежных средств по счету на       19.02.2013 г. – 0 руб. 00 коп.

Вступившим в законную силу решением Лискинского районного суда Воронежской области от 15.07.2011 г. удовлетворены исковые требования Гайворонцевой Н.П., Нестеровой А.М., Голубцовой Н.В. к ООО «ЮВЕЛЛА» о взыскании заработной платы, компенсации за несвоевременную выплату заработной платы и морального вреда: в пользу Нестеровой А.М. – задолженность по заработной плате и выплате пособия по беременности и родам в размере 39 993,90 руб., денежная компенсация за несвоевременную выплату заработной платы и денежная компенсация за несвоевременную выплату пособия по беременности и родам в размере 473,67 руб., а также компенсация морального вреда в размере 25 000 руб., всего 65 467,57 руб.; в пользу Голубцовой Н.В. – задолженность по заработной плате в размере 11 715,98 руб., денежная компенсация за несвоевременную выплату заработной платы в размере 128,38 руб., а также компенсация морального вреда в размере 25 000 руб., всего 36 844,36 руб.; в пользу Гайворонцевой Н.П. – задолженность по оплате листков нетрудоспособности в размере 10 534,56 руб., денежная компенсация за несвоевременную оплату больничных листков в размере 110,53 руб., а также денежная компенсация морального вреда в размере 25 000 руб., всего 35 645,09 руб., а также  судебные расходы в размере 8 000 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП от 03.10.2012 г. возбуждено исполнительное производство              № 26119/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Нестеровой А.М. о взыскании задолженности в размере 25 473,67 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП от 03.10.2012 г. возбуждено исполнительное производство               № 26116/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Нестеровой А.М. о взыскании заработной платы в размере 7 572,07 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП от 18.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство              № 24941/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Голубцовой Н.В. о взыскании задолженности в размере 25 128,38 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП от 18.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство               № 24940/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Голубцовой Н.В. о взыскании заработной платы в размере 11 715,98 руб.

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка № 5 Лискинского района Воронежской области от 23.09.2011 г. расторгнут договор займа, заключенный 29.03.2010 г. между ООО «ЮВЕЛЛА» и Голубцовой Н.В., с ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу Голубцовой Н.В. взысканы: сумма основного долга в размере 35 000 руб., проценты по договору займа в сумме 4 958,22 руб., пени в сумме 1 820 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 718,62 руб., всего 42 496,84 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП Воронежской области от 18.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 24938/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Голубцовой Н.В. о взыскании 42 496,84 руб.

Решением Лискинского района суда Воронежской области от 26.09.2011 г., вступившим в законную силу 07.10.2011 г., был расторгнут договор займа № 1 от 13.05.2009 г., заключенный между ООО «ЮВЕЛЛА» и Чертовой Е.В., с ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу Чертовой Е.В. взысканы: долг по договору займа 554 522 руб., проценты за пользование денежными средствами 29 112,40 руб., пени в сумме 28 835,14 руб., всего 612 469,54 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП Воронежской области от 17.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 24798/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Чертовой Е.В. о взыскании задолженности в размере 612 469,54 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП Воронежской области от 17.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 24794/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Гайворонцевой Н.П. о взыскании задолженности в размере 43 645,09 руб.

Вступившим в законную силу решением Лискинского районного суда Воронежской области от 10.10.2011 г. расторгнут договор займа № 2 от 28.06.2010 г., заключенный между Гайворонцевой Н.П. и ООО «ЮВЕЛЛА», с ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу Гайворонцевой Н.П. взысканы: остаток суммы займа в размере 89 757 руб., проценты за пользование денежными средствами 6 283 руб., пени в сумме 4 667,36 руб., а также  судебные расходы в размере 7 214,15 руб., всего 107 921,51 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП Воронежской области от 17.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Гайворонцевой Н.П. о взыскании задолженности в размере 107 921,51 руб.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2011 г. по делу № А14-5503/2011 с ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу Гайворонцевой Н.П. взыскано 19 200 руб. судебных расходов.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП Воронежской области от 17.09.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 24796/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Гайворонцевой Н.П. о взыскании судебных издержек в размере 19 200 руб.

Решением Лискинского районного суда Воронежской области от 12.07.2011 г., вступившим в законную силу 29.07.2011 г., с ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу Гайворонцевой Н.П. взыскано пособие по временной нетрудоспособности за период с 14 по 20 июня 2011 года в размере 1 108,59 руб., заработная плата за время вынужденного прогула за период