Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2013 по делу n А14-516/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с 21.06.2011 г. по 12.07.2011 г. в размере 3 963 руб., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб., всего 10 071,59 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП Воронежской области от 25.04.2012 г. возбуждено исполнительное производство № 9991/12/38/36 в отношении должника ООО «ЮВЕЛЛА» в пользу взыскателя Гайворонцевой Н.П. о взыскании пособия по временной нетрудоспособности за период с 14 по 20 июня 2011 года в размере 1 108,59 руб., заработной платы за время вынужденного прогула за период с 21.06.2011 г. по 12.07.2011 г. в размере 3 963 руб., компенсации морального вреда в размере 5 000 руб., всего 10 071,59 руб.

Согласно акту сверки задолженности ООО «ЮВЕЛЛА» перед работниками по заработной плате, больничным листкам и кредиторами по состоянию на 12.10.2012 г. общая сумма задолженности ООО «ЮВЕЛЛА» перед Гайворонцевой Н.П., Голубцовой Н.В., Нестеровой А.М. и Чертовой Е.В. составила 905 694,67 руб.

Как следует из акта приема-передачи к договору уступки прав требования от 22.10.2012 г., ООО «ЮВЕЛЛА» передало, а правоприобретатель принял документы, удостоверяющие право требования правообладателя к должнику, а именно: решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 г. по делу № А14-7523/2012, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 г. по делу № А14-7523/2012, постановление судебного пристава-исполнителя от 11.10.2012 г. о возбуждении исполнительного производства № 5712/12/32/36.

ООО «ЮВЕЛЛА» надлежащим образом уведомило должника о состоявшейся уступке прав требования, направив 23.10.2012 г. в адрес ИП Рваниной М.И. уведомление от 22.10.2012 г. о заключении договора уступки прав и перевода долга от 22.10.2012 г.

Указанное уведомление было получено Рваниной М.И. 30.10.2012 г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, заключена с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Рванина М.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если  не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

Как следует из представленного в материалы дела ответчиками Гайворонцевой Н.П., Чертовой Е.В., Нестеровой А.М. Голубцовой Н.В. отзыва на исковое заявление, ими не оспаривается тот факт, что Чертова Е.В. является родной дочерью Гайворонцевой Н.П. – директора ООО «ЮВЕЛЛА» (на момент совершения оспариваемой сделки).

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки прав требования от 22.10.2012 г., заключенный между ООО «ЮВЕЛЛА» с одной стороны, и Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., и Гайворонцевой Н.П. с другой стороны, является сделкой с заинтересованностью, и подлежал одобрению общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке, установленном действующим законодательство, в материалы дела сторонами не представлено.

Между тем, с учетом содержания и характера обязательств сторон по оспариваемому договору, оснований их возникновения, суд области обоснованно не усмотрел возможности причинения убытков обществу или участнику общества в результате совершения оспариваемой сделки.

В результате совершения оспариваемой сделки были прекращены ранее возникшие денежные обязательства ООО «ЮВЕЛЛА» перед кредиторами Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В. и Гайворонцевой Н.П. в том же размере, что и уступленное право.

Ссылки Рваниной М.И. и ООО «ЮВЕЛЛА» о наличии неисполненных договоров займа от 27.05.2011 г., от 03.06.2011 г., от 17.06.2011 г. отклонены судом первой инстанции.

Как правильно указал арбитражный суд области, истцом и ООО «ЮВЕЛЛА» не указано законных оснований, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в совершении оспариваемой сделки в связи с упомянутыми договорами займа (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, срок исполнения обязательств по возврату денежных средств по представленным договорам займа от 27.05.2011 г., 03.06.2011 г., 17.06.2011 г. на дату совершения оспариваемой сделки не наступил, погашенные в связи с совершением оспариваемой сделки обязательства общества перед ответчиками - физическими лицами подтверждены судебными решениями, которые в силу положений ст. 16 АПК РФ и ст. 13 ГПК РФ являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций, должностных лиц и граждан, и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, в результате совершения оспариваемой сделки не усматривается обстоятельств причинения обществу или участнику общества убытков, а также наступления иных неблагоприятных последствии для них.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Рваниной М.И., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2013 г. по делу № А14-516/2013 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова