Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2013 по делу n А35-5204/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ее одобрения.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиками не представлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По настоящему спору, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора залогодержателем Банком «Возрождение» (ОАО) была проявлена должная осмотрительность, ему были представлены необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка одобрения крупной сделки, договор залога в установленном порядке прошел государственную регистрацию.

Изложенное также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 25.11.2010 по делу №А35-3010/2010.

Кроме того, арбитражный суд области правомерно счел обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Калинин Ю.Д. имел право на получение от ООО «Татр» информации о совершении обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По мнению ответчика – Банка «Возрождение» (ОАО) срок исковой давности начинает течь с апреля-мая 2009 года, когда оспариваемая сделка была одобрена решением единственного участника общества, либо с января 2011 года в момент, когда участниками ООО «Татр» было принято решение о добровольной ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По утверждению истца, срок исковой давности не пропущен, поскольку о сделке он узнал только в феврале 2012 года из информации, размещенной на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Вместе с тем, доказательств этому истец не представил.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Калинин Ю.Д. с 2007 года являлся единственным участником ООО «Татр».

Согласно статье 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34-38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества, на котором заслушивается отчет о деятельности и утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, истец должен был узнать о спорной сделке на общем собрании по итогам работы общества за 2009 год, на котором также должны утверждаться годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы (пункт 9.2.5. устава). При этом очередное общее собрание участников проводится не реже одного раза в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года для рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса общества (пункты 9.1 и 9.3 устава).

В том числе, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 6.2.2 устава ООО «Татр» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Кроме того, решением Арбитражного суда Курской области от 08.08.2011 по делу №А35-1872/2011 было отказано в признании ООО «Татр» несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника.

Из содержания указанного судебного акта следует, что 01.02.2011 собранием участников ООО «Татр» было принято решение о добровольной ликвидации и назначении Калининой Л.Д. ликвидатором данной организации. Основанием для обращения с заявлением о признании ООО «Татр» несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника, послужило вынесенное решение Раменского городского суда Московской области от 18.01.2011 по делу №2-19/11 о взыскании солидарно с ООО «Татр» в пользу Банка «Возрождение» (ОАО) в погашение задолженности по кредитному договору 1 724 067,68 долларов США и обращении взыскания на заложенное имущество.

В силу статей 61-64 ГК РФ, статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о ликвидации общества и утверждении ликвидационных балансов, содержащих сведения о составе имущества ликвидируемого общества и перечне предъявленных кредиторами требований, относится к исключительной компетенции участников общества.

Исходя из указанных обстоятельств, арбитражный суд области обоснованно указал, что Калинин Ю.Д., принимая в феврале 2011 года решение о ликвидации ООО «Татр» при наличии состоявшегося решения Раменского городского суда Московской области об обращении взыскания на заложенное имущество, должен был знать о заключении ООО «Татр» оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что, действуя добросовестно и разумно, истец об оспариваемой сделке должен был узнать не позднее 30.04.2010 года, в связи с чем, срок исковой давности истекает 30.04.2011 года, а с исковым заявлением о признании договора ипотеки недействительным Калинин Ю.Д. обратился 02.04.2012 года, таким образом, по истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этой связи, довод заявителя жалобы о необоснованности и незаконности вывода арбитражного суда области о пропуске им срока исковой давности судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ссылка заявителя на несоответствие вывода суда первой инстанции о проявлении залогодержателем должной осмотрительности при заключении спорной сделки фактическим обстоятельствам дела суд апелляционной инстанции также считает несостоятельной.

Кроме того, апелляционная коллегия также считает необходимым отметить, что поскольку спорный договор прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Курской области, Банк «Возрождение» (ОАО) не знал и не мог знать о поддельности подписи участника общества в решении №1 от 28.04.2009 и, соответственно, о нарушении порядка совершения крупных сделок. 

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в обязанности банка, как участника сделки, не входит проверка подлинности подписей участников общества на представленном ему легитимным директором общества протоколе.

Данная позиция соответствует тенденциям развития действующего законодательства, в частности, положениям новой редакции пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.12.2010 № ВАС-15943/10).

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора ипотеки банку были предоставлены все необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка одобрения крупной сделки, со своей стороны, банк, действуя разумно и осмотрительно, принял необходимые меры для проверки представленных учредительных документов залогодателя и, впоследствии, стороны зарегистрировали данную сделку в установленном законом порядке, что исключает возможность признания данной сделки недействительной по указанным истцом основаниям.

Доказательств того, что в момент заключения спорного договора об ипотеке ответчику Банку «Возрождение» (ОАО) было известно о том, что истец не давал одобрения на совершение указанной сделки, истцом в ходе рассмотрения дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что наличие в материалах дела вывода эксперта о поддельности подписи Калинина Ю.Д. в копии решения единственного участника ООО «Татр» о предоставлении в залог недвижимого имущества не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора залога недвижимого имущества (здания) и земельного участка №120509/66/06 от 12.05.2009 недействительным и применения последствий недействительности сделки по заявленным истцом основаниям.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 05.03.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Калинина Ю.Д.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.03.2013 по делу № А35-5204/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Калинина Юрия Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                Г.В. Владимирова

                                                                                           Е.В. Маховая