Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу n А08-6406/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2013 года                                                              Дело № А08-6406/2012

г. Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Владимировой Г.В.,

судей                                                                                  Шеина А.Е.,

                                                                                            Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Русская традиция-Белгород» в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Белинвест»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Ремкомплектпром»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская традиция-Белгород» в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 по делу № А08-6406/2012 (судья Топоркова А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская традиция-Белгород» (ОГРН 1073123013985, ИНН 3123155017) к обществу с ограниченной ответственностью «Белинвест» (ОГРН 1063123080460, ИНН 3123133493), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Ремкомплектпром», о взыскании 5 810 181 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русская Традиция-Белгород» в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А. (далее – ООО «Русская Традиция-Белгород», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белинвест» (далее – ООО «Белинвест», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Аэробус» (далее – ООО «Аэробус», ответчик) о взыскании солидарно 5 810 181 руб. 60 коп., в том числе: 4 809 561 руб. 45 коп. основного долга по договорам уступки права требования от 17.11.2009 и 20.11.2009 и 1 000 621 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ремкомплектпром» (далее – ООО «Ремкомплектпром», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2012 от ООО «Русская Традиция-Белгород» принят отказ от иска в части требований к ООО «Аэробус», производство по делу в данной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 в удовлетворении исковых требований к  ООО «Белинвест»  отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Русская Традиция-Белгород» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 отменить и  принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «Русская Традиция-Белгород» и представителя ООО «Белинвест» поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В представленном письменном отзыве представитель ООО «Белинвест» просил оставить решение суда без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Русская Традиция-Белгород» без удовлетворения по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2012 по делу № А08-6534/2011 ООО «Русская традиция-Белгород» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Рукавицын В.А.

В соответствии с п.2 ст. 129 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в обязанность конкурсного управляющего входит предъявление третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований  о ее взыскании.

17.11.2009 между ООО «ФСК «Капиталъ» (цедент) и ООО «Русская традиция-Белгород» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения права требования по договору переуступки права требования от 16.11.2009 уступает цессионарию, в том числе, право требования с ООО «Белинвест» процентов в размере 591 561 руб. 45 коп. по следующим договорам займа:

- по договору займа б/н от 25.04.2007 на сумму 581 423 руб. 10 коп.,

- по договору займа № 20 от 21.12.2007 на сумму 4 212 руб. 33 коп.,

- по договору займа № 16 от 08.06.2007 на сумму 5926 руб.02 коп.

Дополнительным соглашением от 17.11.2009 указанный договор дополнен п. 1.3 следующего содержания: уступка права (требования) цедента к цессионарию является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должникам цессионарий обязуется уступить право (требование) по взысканию долга на основании договора без номера между ООО «Русская традиция – Белгород» и ООО «Агро плюс» от 16.11.2009 на общую сумму 986 352 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2008.

С момента подписания настоящего соглашения и передачи документов по договору уступки права требования расчеты считаются произведенными (л.д. 28 т 1).

О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен письмом за исх. № 29 от 01.02.2010 (л.д. 105 т. 2).

20.11.2009 между ООО «ФСК «Капиталъ» (цедент) и ООО «Русская традиция-Белгород» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения права требования по договору переуступки права требования от 19.11.2009 уступает цессионарию, в том числе, право требования с ООО «Белинвест» 4 022 380 руб. 20 коп. долга по следующим договорам займа:

- по договору займа № 26 от 02.04.2008 на сумму 1 972 380 руб. 20 коп.,

- по договору займа № 20 от 21.12.2007 на сумму 2 050 000 рублей (т.1 л.д. 25-27).

Дополнительным соглашением от 20.11.2009 договор дополнен пунктом 1.3 следующего содержания: уступка права (требования) цедента к цессионарию является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должникам цессионарий обязуется уступить право (требование) по взысканию долга на основании договора б/н между ООО «Русская традиция-Белгород» и ООО «Агро плюс» от 19.11.2009 на общую сумму 11 772 380 рублей, возникшее на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2008.

С момента подписания настоящего соглашения и передачи документов по договору уступки права требования расчеты считаются произведенными (т.1 л.д. 24).

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмом за исх. № 32 от 01.02.2010 (л.д. 106 т. 2).

25.11.2009 между ООО «ФСК «Капиталъ» (цедент) и Шелякиным В.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент в счет погашения задолженности по договору процентного займа б/н от 02.10.2008 на сумму 5 000 000 рублей уступает цессионарию право требования по договорам, заключенным, в том числе, с ООО «Белинвест»:

- по договору займа б/н от 16.07.2008 на сумму 98 000 рублей, по договору займа б/н от 08.06.2007 на сумму 70 000 рублей, по договору № 26 от 02.04.2008 на сумму 27 619 руб. 80 коп, всего с ООО «Белинвест» на сумму 195 619 руб. 80 коп., заключенным с цедентом в объеме и на условиях, установленных договорами (т.1 л.д. 29-31).

06.04.2010 между Шелякиным В.М. (цедент) и ООО «Русская традиция-Белгород» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования, в том числе, с ООО «Белинвест» долга по следующим договорам займа:

- по договору займа б/н от 16.07.2008 на сумму 98 000 рублей,

- по договору займа б/н от 08.06.2007 на сумму 70 000 рублей,

- по договору займа № 26 от 02.04.2008 на сумму 27 619 руб. 80 коп.

Всего на сумму 195 619 руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 32-34).

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмом за исх. № 194 от 05.05.2010 (л.д. 107 т. 2).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком взятых на себя обязательств по договорам уступки права требования от 17.11.2009 и 20.11.2009, ООО «Русская Традиция-Белгород» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договорами уступки прав (цессии).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Статьей 386 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Ответчик  ООО «Белинвест» исковые требования не признал, указав, что долг перед ООО «ФСК Капиталъ» по указанным договорам займа погашен директором  ООО «Белинвест» Куксовым С.П. по договору отступного от 03.11.2009.

Из представленного в материалы дела договора следует, что 03.11.2009 между ООО «ФСК «Капиталъ» (кредитор) и гражданином Куксовым Сергеем Петровичем (должник) заключен договор (отступное), из которого следует, что стороны договорились о полном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора займа б/н от 19.01.2007 в сумме 1 856 366 руб. 35 коп. и договора займа № 22 от 29.12.2007 в сумме 6 852 руб. 16 коп., заключенных между кредитором и должником, а также на основании письма-поручения по договорам, заключенным между ООО «Белинвест» и кредитором, а именно: по договору займа № 26 от 02.04.2008 в сумме 2 000 000 руб., договору займа № 20 от 21.12.2007 в сумме 2 054 212 руб. 33 коп., договору займа б/н от 25.04.2007 в сумме 581423 руб.10 коп., договору займа № 16 от 08.06.2007 в сумме 75926 руб.02 коп. договору займа б/н от 16.07.2008 в сумме 98000 руб. и в силу предоставления взамен исполнения отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

В связи с наличием задолженности Куксова С.П. и ООО «Белинвест» в общей сумме 6 672 779 руб. 96 коп. заемных обязательств и, действуя при взаимном согласии ООО «ФСК «Капиталъ» и Куксова С.П., должник передает в срок до 04.11.2009 кредитору взамен полного исполнения обязательств вексель ООО «ФСК «Капиталъ» серии ФСК № 000005 на сумму 7 000 000 рублей ( п.1.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного осуществления сторонами своих обязательств (п.2.1 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что с вступлением в силу договора, обязательства по договору займа б/н от 19.01.2007 года и договору займа № 22 от 29.12.2007, заключенного между кредитором и должником, а также по договорам, заключенным между ООО «Белинвест» и кредитором, а именно: договор займа № 26 от 02.04.2008, договор займа № 20 от 21.12.2007, договор займа б/н от 16.07.2008, считаются полностью исполненными по сумме основного долга и процентов в размере 6 672 779 руб. 96 коп.

Исполнение договора (отступного) от 03.11.2009 подтверждается Актом приема-передачи