Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу n А36-4363/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2013 года                                                              Дело № А36-4363/2010

г. Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Владимировой Г.В.,

судей                                                                                  Шеина А.Е.,

                                                                                            Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Техностандарт»: 1) Попова М.Н., представитель по доверенности 11.12.2010, 2) Бутов Р.А., представитель по доверенности б/н от 10.01.2012,

от Киренской Дарьи Владимировны: Белугин А.С., представитель по доверенности 48АА0360174 от 09.11.2012,

от Отдела образования администрации Лебедянского муниципального района Липецкой области: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Администрации Лебедянского муниципального района Липецкой области: Липецкой области: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Киренской Елены Владимировны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Техностандарт» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2013 и на дополнительное решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.02.2013 по делу № А36-4363/2010 (судья Богатов В.И.) по иску Киренской Дарьи Владимировны в лице законного представителя Киренской Татьяны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт» (ОГРН 1024840847987, ИНН 4825028484) при участии третьих лиц: Отдела образования администрации Лебедянского муниципального района Липецкой области, Администрации Лебедянского муниципального района Липецкой области, Киренской Елены Владимировны, о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техностандарт», о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании незаконным приказа директора ООО «Техностандарт» № 4-р от 25.12.2010, и по иску общества с ограниченной ответственностью «Техностандарт» к Киренской Дарье Владимировне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Киренская Татьяна Николаевна, являясь законным представителем и действуя в интересах несовершеннолетней Киренской Дарьи Владимировны (далее – Киренская Т.Н., истец), обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт» (далее – ООО «Техностандарт», ответчик) о выплате действительной стоимости 5,4% доли в уставном капитале общества в размере 8 081 853 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) (делу присвоен № А36-4363/2010).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Отдел образования Администрации Лебедянского муниципаль-ного района Липецкой области и Администрация Лебедянского муниципаль-ного района Липецкой области (далее - третьи лица).

ООО «Техностандарт» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Киренской Дарье Владимировне в лице её законного представителя Киренской Татьяны Николаевны о признании недействительной ничтожной сделки по требованию несовершеннолетней Киренской Д.В. от 27.06.29010 о приобретении ООО «Техностандарт» принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 5,4 % в связи с принятием обществом решения о совершении крупной сделки (делу присвоен № А36-573/2011).

Определением суда от 08.04.2011 указанные дела объединены в одно производство, делу присвоен номер № А36-4363/2010 (л.д. 85-87 дела № А36-573/2011).

Киренская Татьяна Николаевна, действуя в интересах несовершеннолетней Киренской Дарьи Владимировны, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к единоличному исполнительному органу ООО «Техностандарт» Киренскому К.В. о признании приказа директора ООО «Техностандарт» № 4-р от 25.12.2010 незаконным (делу присвоен № А36-1470/2011).

Определением суда от 17.05.2011 указанные дела объединены в одно производство, делу присвоен номер № А36-4363/2010 (л.д. 22-24 т.5).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2011 по делу № А36-4363/2010 исковые требования Киренской Д.В. в лице законного представителя Киренской Т.Н. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» удовлетворены частично, с ООО «Техностандарт» в пользу истца взыскано 7 293 564 руб., а также судебные расходы за проведение экспертизы в сумме 45 000 руб.

В удовлетворении остальных исковых требований Киренской Т.Н., действующей в интересах несовершеннолетней Киренской Д.В., и исковых требований ООО «Техностандарт» отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2011 по делу № А36-4363/2010 изменено. С ООО «Техностандарт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 59 467 руб. 82 коп., в остальной части решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2011 по делу № А36-4363/2010 оставлено без изменения.

24.04.2012 ООО «Техностандарт» обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2011 по делу № А36-4363/2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2012 отменено решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2011 по делу № А36-4363/2010 по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 109-112 т.8).

Определением суда от 22.08.2012 дело № А36-4363/2010 объединено в одно производство с делом № А36-1957/2012 по иску Киренской Татьяны Николаевны, действующей в интересах несовершеннолетней Киренской Дарьи Владимировны, к ООО «Техностандарт» о взыскании 909 039,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Объединенному делу присвоен номер А36-4363/2010.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требования и просил суд взыскать с ООО «Техностандарт» в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 213 852 руб. 11 коп. (с учетом выплаченной), проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 155 174 руб. 22 коп. за период 04.10.2010 по 06.11.2012, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 62 570 руб. 40 коп. за период с 07.11.2012 по 17.12.2012. Также истец просил суд взыскать с ответчика по 278 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки с 18.12.2012 по день фактической уплаты.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2013 по делу № А36-4363/2010 с ООО «Техностандарт» в пользу Киренской Д.В. в лице законного представителя Киренской Т.Н. взыскано 1 431 596 руб. 73 коп., в том числе, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в сумме 1 213 852 руб. 11 коп. (с учетом выплаченной), проценты за пользование чужими денежными средствами за период 04.10.2010 по 06.11.2012 в сумме 155 174 руб. 22 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.11.2012 по 17.12.2012 в сумме 62 570 руб. 40 коп., а также по 278 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки с 18.12.2012 по день фактической уплаты, судебные расходы в сумме 45 000 руб. Взыскание по решению Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2011 по делу № А36- 4363/2010 прекращено.

Дополнительным решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.02.2013 по делу № А36-4363/2010 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Техностандарт» о признании недействительной сделки по требованию несовершеннолетней Киренской Д.В. от 27.06.2010 о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 5,4% в связи с принятием обществом решения о совершении крупной сделки, а также отказано в удовлетворении исковых требований Киренской Д.В. в лице законного представителя Киренской Т.Н. о признании незаконным приказа директора ООО «Техностандарт» № 4-р от 25.12.2010.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Техностандарт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просило отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2013 по делу № А36-4363/2010, отказав в удовлетворении исковых требований Киренской Д.В. в лице законного представителя Киренской Т.Н., и изменить дополнительное решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.02.2013, удовлетворив исковые требования ООО «Техностандарт» о признании недействительной сделки по требованию несовершеннолетней Киренской Д.В. от 27.06.2010 о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 5,4% в связи с принятием обществом решения о совершении крупной сделки в части 1,15%.

В судебном заседании представители ООО «Техностандарт» доводы апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель Киренской Д.В. с доводами жалоб не согласился по основаниям, изложенным в письменных возражениях, просил оставить решение суда первой инстанции и дополнительное решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от Отдела образования администрации Лебедянского муниципального района Липецкой области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Техностандарт» не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО «Техностандарт» зарегистрировано Регистрационной палатой администрации г. Липецка 14.05.2001 (л.д. 22, 116-117 т. 1).

По состоянию на 30.06.2010 участниками ООО «Техностандарт» являлись Киренская Е.В. с долей в уставном капитале общества в размере 94,6 % и Киренская Д.В. с долей в уставном капитале в размере 5,4 % (л.д. 22, 115 т.1).

17.06.2010 состоялось общее собрание участников ООО «Техностандарт», на котором было принято решение о совершении обществом крупной сделки.

Киренская Т.Н., являясь законным представителем и действуя в интересах несовершеннолетней Киренской Д.В., проголосовала против принятия решения об одобрении крупной сделки (л.д. 8, 128 т.1).

02.07.2010 в адрес ООО «Техностандарт» поступило требование Киренской Д.В., согласованное с её законным представителем, о приобретении обществом принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 5,4% на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 10-14, 38, 39 т.1).

Отказ общества от приобретения принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества послужил основанием для обращения Киренской Д.В. в лице ее законного представителя Киренской Т.Н. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения