Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу n А36-4363/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно статье 1 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учете» основной задачей бухгалтерского учета является, в том числе, формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству сторон была назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, с целью определения стоимости принадлежащего ответчику на праве собственности недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2010 (на последнюю отчетную дату, предшествующую дате обращения истца – 02.07.2010 к ответчику с требованием о выкупе доли в уставном капитале).

Согласно заключению дополнительной экспертизы № 612-12 от 25.09.2012 рыночная стоимость принадлежащих на праве собственности ООО «Техностандарт» объектов недвижимости по состоянию на 30.06.2010 составила 137 802 379 руб. (л.д. 2-306 т.11).

Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-6387/2009 от 09.04.2010 признан недействительным акт оценки и передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ООО «Оптима ЛТД» от 07.12.2007, заключенный между ООО «Техностандарт» и ООО «Оптима ЛТД». На ООО «Оптима ЛТД» возложена обязанность возвратить ООО «Техностандарт» недвижимое имущество – торговый центр общей площадью 4420,9 кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Балмочных, д.17 (л.д. 43-47 т.1).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что расчет стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2010 в целях расчета действительной стоимости доли Киренской Д.В. на указанную дату должен производиться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества – торгового центра общей площадью 4420,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Балмочных, д.17, является правомерным.

Согласно расчету истца, произведенному исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Техностандарт» на 30.06.2010 (л.д. 161-162 т.1) и результатов экспертного заключения № 612-12 от 25.09.2012, стоимость чистых активов ООО «Техностандарт» на указанную дату составила 132 046 878, 00 руб. (л.д. 39-40 т.12), а действительная стоимость доли Киренской Д.В. в уставном капитале ООО «Техностандарт» по состоянию на 30.06.2010 из расчета принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 5,17% составила 6 826 823 руб. 59 коп. (л.д. 39-40 т. 12 ).

Представители ответчика расчет стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2010 в размере 132 046 878 руб. не оспорили (л.д. 64 т. 12).

Вместе с тем, ответчик полагает, что расчет действительной стоимости доли Киренской Д.В. должен производиться исходя из расчета принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 4,25%. При этом размер действительной стоимости доли истца составит 5 611 992 руб. 32 коп. (л.д. 64 т. 12), поскольку  судебном актом по делу № А36-1719/2010, № А36-1471/2011 внеочередное общее собрание участников ООО «Техностандарт» от 26.04.2010, на котором рассматривался вопрос об уменьшении уставного капитала на номинальную стоимость доли Киренский Т.Н. в размере 21,25%, было признано неправомочным.

Проанализировав доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что расчет действительной стоимости доли Киренской Д.В. необходимо производить исходя из размера принадлежащей ей по состоянию на 30.06.2010  доли в уставном капитале в размере 5,17% .

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Установлено, что ранее Киренской Д.В. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 4,25%. Увеличение размера доли Киренской Д.В. с 4,25% до 5,4% произошло в результате наложения взыскания на принадлежащую Киренской Т.Н. долю в уставном капитале общества в размере 21,25%, погашения указанной доли и уменьшению уставного капитала общества до 1 607 133 руб. После наложения взыскания на принадлежащую Киренской Т.Н. долю в уставном капитале общества в размере 21,25% она утратила статус участника ООО «Техностандарт».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.01.2012 по делу № А36-1719/2010 установлено, что уставный капитал общества до принятия обществом решения от 26.04.2010  о погашении доли в уставном капитале и об уменьшении размера уставного капитал составлял 2 040 800 руб. (п.4.1 устава общества л.д. 59 т.1). Номинальная стоимость доли в размере 3,5% уставного капитала должна составлять 71 428 руб. Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Техностандарт» от 26.04.2010 в части погашения доли Киренской Т.Н. в уставном капитале в размере 3,5% номинальной стоимостью 71 428 руб. и уменьшения уставного капитала ООО «Техностандарт» на сумму 71428 руб. признано недействительным.

Указанным решением суд обязал ООО «Техностандарт» возвратить Киренской Т.Н. долю в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 3,5 %, номинальной стоимостью 71428 руб.

Киренская Т.Н. была восстановлена в правах участника ООО «Техностандарт» с долей в уставном капитале общества в размере 3,5%.

С учетом принятого обществом решения от 26.04.2010 и решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.01.2012 по делу № А36-1719/2010  размер уставного капитала общества составлял 1 678 558 руб. (2 040 800 руб. – 433 670 (21,25%) + 71428 руб. (3,5%)).

На дату принятия обществом решения от 26.04.2010 и на дату выхода из состава участников общества Киренской Д.В. номинальная стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» составляла 86 733 руб.

Данное обстоятельство ответчиком  не оспаривается.

Таким образом, доля Киренской Д.В. составит:  86 733 руб. : 1 678 558 руб. х 100= 5,17%.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно принял во внимание расчет доли Киренской Д.В. в уставном капитале общества в размере 5,17% по состоянию на 30.06.2010 (л.д. 40 т.12), составленный истцом с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.01.2012 по делу № А36-1719/2010, № А36-1471/2011, и рассчитал действительную стоимость доли Киренской Д.В. по состоянию на 30.06.2012 в размере  6 826 823 руб. 59 коп.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении уточненных исковых требований Киренской Д.В. о взыскании с ООО «Техностандарт» в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом выплаченной) в сумме 1 213 852 руб. 11 коп.

В связи с тем, что имела место просрочка платежа, истцом были заявлены ко взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 155 174 руб. 22 коп. за период 04.10.2010 по 06.11.2012, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 62 570 руб. 40 коп. за период с 07.11.2012 по 17.12.2012, продолжив взыскание с ответчика по 278 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки с 18.12.2012 по день фактической уплаты.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанными с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23,26), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 13 и Пленума Высшего арбитражного суда № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции на основании вышеназванной нормы права правомерно исходил из того, что поскольку ООО «Техностандарт» своевременно не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли Киренской Д.В. в уставном капитале общества, у истца имелись правовые основания для начисления ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Апелляционная жалоба ответчика доводов о несогласии с расчетом процентов также  не содержит.

Обжалуя решение суда первой инстанции от 09.01.2013, заявитель ссылался на неверный расчет доли истицы в уставном капитале  ООО «Техностандарт».

Судебная коллегия считает данные доводы несостоятельными по вышеизложенным основаниям.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Заявляя о несогласии с дополнительным решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.02.2013 об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Техностандарт» о признании недействительной сделки по требованию несовершеннолетней Киренской Д.В. от 27.06.2010 о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 5,4% в связи с принятием обществом решения о совершении крупной сделки в части 1,15%, ответчик также ссылался  на то обстоятельство, что, по его мнению, на момент обращения  Киренской Д.В.  с требованием о приобретении принадлежащей  ей доли размер доли истицы в уставном капитале общества составлял 4,25%.

Судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения данных доводов и отклонят их как противоречащие материалам дела.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права

Обжалуя решение и дополнительное решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы суда, заявитель не привел, новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции,  не представил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2013 и дополнительное решение от 07.02.2013 по рассматриваемому делу следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Техностандарт» без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу n А35-1733/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »