Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу n А14-17510/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества, в том числе истца по делу, возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Лыковым Анатолием Алексеевичем акций общества.

В результате совершенных сделок акции были переданы лицу, находящемуся в близких родственных отношениях с Лыковым Алексеем Анатольевичем, то есть восстановлено ранее существовавшее положение при одновременном исключении для истца возможности претендовать на спорные акции.

Как указал арбитражный суд области, вышеизложенные обстоятельства, а также реальность намерений истца осуществить приобретение акций общества, свидетельствуют о правомерности требований истца о переводе на него прав и обязанностей по единому договору купли-продажи акций общества.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом суд вправе по своей инициативе применить положения ст. 10 ГК РФ.

Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения: право любого акционера потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131 нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о признании договоров дарения акции от 12.04.2012 г. и купли-продажи акций от 25.04.2012 г. недействительными, удовлетворению не подлежат.

О предстоящей сделке по продаже акций общества в соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» Косилова Л.Н. уведомлена не была. Установленный законом порядок продажи акций ЗАО ПСП «Павловскагрострой» Лыковым Анатолием Алексеевичем был нарушен, в связи с чем  Косилова Л.Н. вправе требовать перевода на неё прав и обязанностей покупателя акций.

В суде первой инстанции ответчиком Лыковым Алексеем Анатольевичем было заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций общества.

Согласно имеющимся в материалах дела спискам акционеров общества от 04.06.2012 г. (л.д. 129-133 т. 1) и от 22.06.2012 г. (л.д. 37,38 т.1), Лыков Алексей Анатольевич стал акционером общества, при этом количество акций Лыкова Анатолия Алексеевича уменьшилось. Между тем, данные выписки не позволяют установить основания перехода прав на акции от Лыкова Анатолия Алексеевича к Лыкову Алексея Анатольевичу.

Как пояснила Косилова Л.Н., об основаниях перехода прав на акции общества от Лыкова Анатолия Алексеевича к Лыкову Алексею Анатольевичу она узнала из отзыва Лыкова Алексея Анатольевича по делам № А14-12611/2012 и № А14-12612/2012 не ранее 07.08.2012 г.       (л.д. 56-58 т. 1). Иного ответчиками не доказано.

С иском Косилова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области 31.10.2012 г., то есть, как правильно указал суд первой инстанции, в пределах трехмесячного срока, установленного п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции должен был оценить договор купли-продажи акций от 25.04.2012 г. в качестве договора дарения между близкими родственниками, поскольку действительная воля сторон была направлена на безвозмездную передачу акций, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как пояснил в отзыве на иск Лыков Алексей Анатольевич, он отказался принимать в дар оставшиеся у Лыкова Анатолия Алексеевича акции и предложил отцу продать ему акции по их номинальной стоимости с тем, чтобы в дальнейшем не иметь моральных обязательств относительно вопросов распоряжения акциями перед Лыковым Анатолием Алексеевичем. При этом Лыков Алексей Анатольевич настоял, чтобы Лыков Анатолий Алексеевич сохранил у себя некоторое количество акций и не выходил из состава акционеров. Эти встречные предложения были приняты ответчиком-2. Действительная воля сторон, как указал Лыков Алексей Анатольевич, была направлена на совершение как сделки дарения, так и купли-продажи акций (л.д. 125-126 т. 1).

Аналогичная позиция была высказана в отзыве на иск Лыковым Анатолием Алексеевичем (л.д. 127 т. 1).

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что стороны договора купли-продажи акций от 25.04.2012 г. пришли к соглашению о дарении 4721 акции ЗАО ПСП «Павловскагрострой», не имеется.

Доводы апелляционной жалобы Лыкова Алексея Анатольевича о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства заявителем жалобы применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению как несостоятельные.

Иные доводы Лыкова Алексея Анатольевича, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 г. по делу № А14-17510/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова