Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу n А36-7374/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что на момент проведения спорного внеочередного общего собрания брак между участниками ООО «Л-Финанс» Бирюковой Э.А. и Бирюковым Н.И. был расторгнут, и Правобережным районным судом г. Липецка рассматривался спор между ними о разделе совместно нажитого имущества, Бирюкова Э.А. фактически не проживала по адресу, указанному в документах общества.

С учетом изложенного, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что Бирюков Н.И. (второй участник общества и бывший супруг истца) не мог не знать об указанных обстоятельствах. Принимая решение об отчуждении имущества общества,  имея сведения о том, что Бирюкова Э.А. проживает по иному адресу, а по адресу, зафиксированному в официальных документах общества, она заведомо не получит уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников и о повестке дня такого собрания, ООО «Л-Финанс» в лице участника общества Бирюкова Н.И. злоупотребило своим правом   (ст. 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «Л-Финанс» 01.02.2012 г. были приняты решения об отчуждении принадлежащих обществу имущества и имущественных прав.

Бирюкова Э.А. не была извещена о внеочередном общем собрании участников общества 01.02.2012 г., в связи с чем не имела возможности ознакомиться с повесткой дня внеочередного общего собрания, изучить необходимые документы, ознакомиться с условиями сделок по отчуждению имущества и имущественных прав общества, в том числе определить характер указанных сделок и связанных с ними правовых последствий, а также не имела возможности принять решения по вопросам повестки дня.

Ссылка ответчика на то, что голосование Бирюковой Э.А. на оспариваемом собрании не могло повлиять на конечный результат принятия решения по вопросам повестки дня, правомерно не принята судом области, поскольку, в случае, если сделки по отчуждению имущества и имущественных прав относились бы к категории сделок с заинтересованностью с участием Бирюкова Н.И. либо иных аффилированных лиц, то в голосовании должна была принимать участие только Бирюкова Э.А.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела представлены договоры купли-продажи акций ОАО «Липецкхлебмакаронпром» и ОАО «Липецкий карьер стройматериалов», заключенные между ООО «Л-Финанс» и Бирюковым Н.И., которые не представлялись регистратору, сторонами не исполнены, являются несостоятельными и отклоняются апелляционной коллегией.

Имеющиеся в материалах дела копии договоров и передаточных распоряжений (л.д. 87-88 т. 1) подписаны обществом и Бирюковым Н.И., подписи не оспорены, о фальсификации данных доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено. Само по себе обстоятельство того, что указанные документы не были представлены регистратору, не свидетельствует о незаключенности договоров как таковых. При этом исполнение либо неисполнение данных договоров не является предметом заявленного спора.

Довод апелляционной жалобы ООО «Л-Финанс» относительно того, что на общем собрании не рассматривались сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, поэтому принятие решений требовало простого большинства, также подлежит отклонению.

Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, неизвещение участника общества о дате и месте проведения общего собрания участников общества должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о существенном нарушении права истца на управление обществом и об отсутствии совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяющих оставить в силе решения общего собрания участников ООО «Л-Финанс».

Довод ответчика об извещении Бирюковой Э.А. обществом по известному месту жительства аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Довод истца, изложенный в письменном заявлении, о том, что ответчик подал апелляционную жалобу по истечении срока на апелляционное обжалование, судебная коллегия также считает несостоятельным и подлежащим отклонению.

Как следует из материалов дела, обжалуемое решение суда в полном объеме изготовлено 25.03.2013 г., апелляционная жалоба подана ответчиком 25.04.2013 г. по почте, что подтверждается почтовым штемпелем на конверте, то есть в пределах месячного срока на апелляционное обжалование.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 г. по делу № А36-7374/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова