Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу n А36-177/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июля 2013 года                                                                Дело № А36-177/2010

г.Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное»: Лыжиной А.С., представителя по доверенности б/н от 02.07.2012,

от общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша»: Лыжиной А.С., представителя по доверенности № 10/13-140314 от 14.03.2013,

от открытого акционерного общества «Золотой Колос»: Лыжиной А.С., представителя по доверенности б/н от 03.04.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Альянс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 5087746093298) на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 о процессуальном правопреемстве по делу № А36-177/2010 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное» (ОГРН 1064816006606, ИНН 4816007978), обществу с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 1027739258722, ИНН 7708175593), открытому акционерному обществу «Золотой Колос» (ОГРН 1024800689759, ИНН 4813000519) о взыскании 36 322 934 руб. 11 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (в настоящее время – открытое акционерное общество «Сбербанк России») в лице Липецкого отделения №8593 (далее – ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения №8593, истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное» (далее – ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» (далее – ООО Зерновая компания «Настюша», ответчик) о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору № 610808425 от 21.03.2008 в сумме 37 825 317 руб. 66 коп., в том числе:

- 64 524 руб. 65 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита ,

- 554 377 руб. 75 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов,

- 1 447 569 руб. 86 коп. – неустойка за просрочку уплаты основного долга,

- 607 384 руб. 09 коп. – плата за обслуживание кредита,

- 5 151 989 руб. 59 коп. – задолженность по процентам,

- 30 000 000 руб. – задолженность по основному долгу.

Кроме этого истец просил обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам, а также открытому акционерному обществу «Золотой Колос» (далее – ОАО «Золотой Колос») путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога:

- на сельхозтехнику, принадлежащую ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», являющуюся предметом договора залога № 610808425/З-2 от 21.03.2008 года;

- на имущество в обороте (молодняк КРС), принадлежащее ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», являющееся предметом договора залога № 610808425/З-1 от 21.03.2008 года;

- на КРС, принадлежащий ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», являющийся предметом договора залога № 610808425/З от 21.03.2008 года;

- на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «Золотой Колос», являющееся предметом договора ипотеки № 610808425/И-1 от 26.11.2009 года.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 с ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и ООО Зерновая компания «Настюша» солидарно в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения №8593 взыскана задолженность по кредитному договору № 610808425 от 21.03.2008 в сумме 37 825 317 руб. 66 коп., а также обращено взыскание на заложенное имущество.

Определением от 09.03.2011 Арбитражный суд Липецкой области удовлетворил заявление ОАО «Сбербанк России» о процессуальном правопреемстве по делу № A36-177/2010 по иску ОАО «Сбербанк России» к ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», ООО Зерновая компания «Настюша», ОАО «Золотой Колос» о взыскании 37 825 317,66 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество и произвел замену взыскателя - ОАО «Сбербанк России» на его процессуального правопреемника - ООО «Альянс» (ИНН 7714752930, ОГРН 508774609298).

ООО Зерновая компания «Настюша», являясь поручителем по договору поручительства №610808425/П от 08.04.2008, исполнило перед ООО «Альянс» свои обязательства в общей сумме 37 933 845 руб. 94 коп. Исполнение производилось посредством оплаты денежных средств в сумме 33 486 377 руб. 10 коп. и передачи векселей (эмитент ООО «Строймонолит») общей номинальной стоимостью 4 447 468 руб. 83 руб. Факт исполнения обязательств подтверждается платежными поручениями и соглашением -актом приема-передачи векселей от 05.07.2012 года.

04.03.2013 года ООО Зерновая компания «Настюша» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд в судебном акте от 14.05.2010 по делу №А36-177/2010 и в судебном акте от 09.03.2011 по делу №А36-177/2010 произвести замену взыскателя ООО «Альянс» (ИНН 7714752930, ОГРН 508774609298) на правопреемника ООО Зерновая компания «Настюша» (ИНН 7708175593, ОГРН 1027739258722).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 заявление ООО Зерновая компания «Настюша» удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альянс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления ООО Зерновая компания «Настюша» отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Альянс» ссылается на то, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «Альянс» не явился.

Представитель ООО Зерновая компания «Настюша» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» с доводами апелляционной жалобы также не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «Золотой Колос» также возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Альянс» о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации») апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Альянс» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 о процессуальном правопреемстве – без изменения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу № А36-177/2010 с ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и ООО Зерновая компания «Настюша» в солидарном порядке в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения №8593 взыскана задолженность по состоянию на 22.04.2010 год в сумме 37 825 317 руб. 66 коп., а именно: 64 524 руб. 65 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 554 377 руб. 75 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов, 1 447 569 руб. 86 коп. – неустойка за просрочку уплаты основного долга, 607 384 руб. 09 коп. – плата за обслуживание кредита, 5 151 989 руб. 59 коп. – задолженность по процентам, 30 000 000 руб. – задолженность по основному долгу, а также расходы по государственной пошлине в сумме 100 000 руб.

Кроме того, по решению арбитражного суда области обращено взыскание в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения №8593:

на имущество - крупный рогатый скот, принадлежащий ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», указанный в Приложении № 2 к договору залога № 610808425/З от 21.03.2008 года, путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену 8 837 618 руб. 59 коп.;

на имущество в обороте (молодняк КРС), принадлежащее ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», указанное в Приложении № 2 к договору залога № 610808425/З-1 от 21.03.2008 года, путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену 15 390 333 руб. 92 коп.;

на имущество (сельскохозяйственную технику), принадлежащее ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», указанное в Приложении № 2 к договору залога № 610808425/З-2 от 21.03.2008 года, путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену 9 235 346 руб. 25 коп.;

на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «Золотой Колос», указанное в пункте 1.2. договора ипотеки № 610808425/И-1 от 26.11.2009, путем продажи его с публичных торгов:

- цех по изготовлению тары (Приложение № 1 к договору), установив начальную продажную цену 15 230 103 руб. 70 коп.;

- мельница (Приложение № 2), установив начальную продажную цену 77 195 182 руб. 61 коп.;

- одноэтажное здание магазина (литер 1Д4, Приложение № 3), установив начальную продажную цену 3 766 289 руб. 17 коп.;

- лабораторный корпус (Приложение № 4), установив начальную продажную цену 6 762 825 руб. 79 коп.;

- двухэтажное кирпичное здание лаборатории (литер 1Е) с одноэтажной кирпичной пристройкой (литер 1е, Приложение № 5), установив начальную продажную цену 1 649 469 руб. 71 коп.;

- цех переработки и хранения зерна (Приложение № 6), установив начальную продажную цену 151 201 390 руб. 34 коп.;

- одноэтажное кирпичное здание сауны (Приложение № 7), установив начальную продажную цену 1 429 540 руб. 42 коп.;

- двухэтажное кирпичное здание административно-бытового корпуса (литер А, Приложение № 8), установив начальную продажную цену 17 676 817 руб. 06 коп.;

- земельный участок, относящийся  к категории земель населенных пунктов (Приложение № 9), установив начальную продажную цену 61 535 017 руб. 60 коп.

Из материалов дела также усматривается, что сумма задолженности по состоянию на 22.04.2010 год в размере 37 825 317 руб. 66 коп. была погашена поручителем ООО Зерновая компания «Настюша» в пользу ООО «Альянс» (правопреемника ОАО «Сбербанк России») путем перечисления денежных средств платежными поручениями № 2124 от 31.07.2012 на сумму 5 000 000 руб., № 2151 от 01.08.2012 на сумму 2 000 000 руб., № 2174 от 02.08.2012 на сумму 5 000 000 руб., № 2193 от 06.08.2012 на сумму 7 000 000 руб., №2229 от 08.08.2012 на сумму 14 486 377 руб. 11 коп., итого на общую сумму 33 486 377 руб. 11 коп.

Кроме того, по акту приема-передачи векселей от 05.07.2012 ООО Зерновая компания «Настюша» передало ООО «Альянс» в счет погашения задолженности, установленной решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу № А36-177/2010, простые веселя ООО «Строймонолит» на сумму 4 447 468 руб. 83 коп. 

Таким образом,