Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу n А36-7257/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

4 акционера с общим количеством обыкновенных (голосующих) акций 598 штук (88,8% от общего количества акций), в том числе истец с количеством обыкновенных (голосующих) акций – 170 штук, Мещеряков В.А. – 12 акций, Маркин А.П. – 61 акция, ООО «Интерком» - 355 акций.

В протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2012 отражено, что по вопросу повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью «за» проголосовало 367 голосов или 68,34% от принимавших в голосовании акционеров общества, «против» – 170 голосов (31,66%).

Указанные обстоятельства истцом не оспорены.

Лицо, заинтересованное в принятии данного решения – Маркин А.П. (61 акция), не голосовал при принятии спорного решения.

Согласно пункту 15.11 устава ЗАО «Липецк КХМ» для принятия решения по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, достаточно наличия простого большинства голосов.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанными в пункте 34 постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что акционеры ЗАО «Липецк КХМ» на внеочередном общем собрании акционеров 23.10.2012 одобрили сделки в установленном законом порядке, голосование ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» не повлияло на его результаты, доказательств наличия нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов решением данного собрания истцом ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» не представлено.

Доказательств, опровергающих данные выводы суда, истец не представил.

Относительно доводов истца, что оспариваемым решением одобрены сделки, которые совершены с нарушением требований пункта 1 статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах», и имущество продано по цене ниже рыночной стоимости, а в уставный капитал принято по завышенной стоимости, при этом рыночная оценка стоимости имущества не произведена, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом не доказано наличие нарушенных или оспариваемых его прав и законных интересов как акционера ЗАО «Липецк КХМ», а также причинение ему данным решением убытков.

В силу пункта 2 статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах» для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в данном случае привлечение независимого оценщика и проведение рыночной оценки стоимости соответствующего имущества являлось правом, а не обязанностью ЗАО «Липецк КХМ».

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что им была произведена рыночная оценка отчуждаемого и принимаемого имущества.

Между тем, согласно пояснениям сторон все сделки, отраженные в оспариваемом решении внеочередного общего собрания акционеров, в настоящее время оспариваются ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» путем предъявления самостоятельного иска в арбитражном суде (дело № А36-3149/2012), при этом истцом оспаривается стоимость имущества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области обоснованно принял во внимание, что законность решения внеочередного общего собрания акционеров не зависит от наличия оснований для признания сделок недействительными. В случае, если права истца нарушаются непосредственно сделками по отчуждению (принятию) имущества, он вправе защищать их в рамках соответствующего судебного спора.

При таких обстоятельствах, учитывая положения вышеуказанных норм права, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой  области от 18.03.2013 по делу № А36-7257/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Г.В. Владимирова

                                                                                        Е.В. Маховая