Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу n А36-7305/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

установленного законом срока на обжалование решения высшего органа управления обществом.

Также, арбитражный суд области, исходя из представленных в материалы дела доказательств, обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.

Пунктом 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из содержания пункта 2 формулировки повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Липецк КХМ» следует, что 09.04.2010 Совет директоров ЗАО «Липецк КХМ» единогласно утвердил рассмотрение вопроса «Об отчете о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачах на 2010 год».

В протоколе собрания акционеров от 10.05.2010 отражено, что при рассмотрении второго вопроса повестки собрания акционеров генеральный директор ЗАО «Липецк КХМ» ознакомил присутствующих акционеров с годовым отчетом данного общества и предложил утвердить его; пояснил, что в 2009 году общество реализовало по договорам купли-продажи свое имущество на сумму 1 334 580 руб., вошло в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Липецк КХМ» с долей в размере 24% уставного капитала стоимостью 2 047 000 руб., вынуждено будет в 2010 году продать бытовой корпус. После обсуждения счетчик ЗАО «Липецк КХМ» Тараруев И.И. предложил голосовать по вопросу «Отчет о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачи на 2010 год» в два этапа: 1. Утвердить годовой отчет по итогам работы общества за 2009 финансовый год; 2. Одобрить реализацию имущества, вхождение в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Липецк КХМ» и реализацию в 2010 году бытового корпуса. Все решения были приняты единогласно.

На общем собрании акционеров 10.05.2010 Виноградов В.М. как представитель ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» не возражал против такого порядка принятия решения по 2 пункту повестки дня.

Истцом не представлено доказательств того, что суммы стоимости отчужденного имущества и вклада в уставный капитал иного юридического лица, указанные в пункте 2 протокола общего годового собрания акционеров от 10.05.2010, не вошли в годовой финансовый отчет за 2009 год.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что повестка дня годового общего собрания акционеров не изменялась, указанные истцом вопросы были рассмотрены в рамках предварительно утвержденной Советом директоров ЗАО «Липецк КХМ» повестки дня.

Требование истца о признании недействительной доверенности № 13 от 07.05.2010 на передачу Виноградову В.М. полномочий на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Липецк КХМ» также правомерно отклонено арбитражным судом области ввиду того, что данный документ не содержит пороков формы либо воли доверителя (статьи 185, 186 ГК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что доводы, указанные истцом в иске, сводятся к несогласию с действиями Виноградова В.М. от имени ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» на собрании акционеров 10.05.2010, однако поведение поверенного не свидетельствует о недействительности доверенности как документа, на основании которого он осуществлял юридически значимые действия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 по делу   № А36-7305/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Г.В. Владимирова

                                                                                        Е.В. Маховая