Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу n А14-1794/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 июля 2013 года                                                              Дело № А14-1794/2013

г. Воронеж                                                                                                        

           Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2013 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от Бабаева Юрия Николаевича: Рудыка Н.П., представителя по доверенности № 36 АВ 0891063 от 12.02.2013,

от Уточкиной Анны Геннадьевны: Уточкиной Анны Геннадьевны, Бондаренко Б.Н., представителя по доверенности № 36 АВ 0887200 от 22.03.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис»: Рудыка Н.П., представителя по доверенности № П-2 от 05.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бабаева Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013 по делу № А14-1794/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Бабаева Юрия Николаевича к Уточкиной Анне Геннадьевне о признании договора купли-продажи доли уставного капитала общества заключенным, признании права на долю в уставном капитале общества, обязании передать долю уставного капитала, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис» (ОГРН 1043675000940, ИНН 3616008669),

УСТАНОВИЛ:

Бабаев Юрий Николаевич (далее – Бабаев Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Уточкиной Анне Геннадьевне (далее – Уточкина А.Г., ответчик):

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис» (ОГРН 1043675000940, ИНН 3616008669), принадлежащей Уточкиной А.Г. в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н. заключенным путем направления Уточкиной А.Г. оферты и её акцепта Бабаевым Ю.Н. при использовании им преимущественного права покупки;

- о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис» (ОГРН 1043675000940, ИНН 3616008669), принадлежащую Уточкиной А.Г. в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб. за Бабаевым Ю.Н.;

- об обязании Уточкиной А.Г. передать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб. Бабаеву Ю.Н., путем представления в регистрирующий орган – МИФНС России № 12 по Воронежской области надлежаще оформленного заявления (формы Р14001) в связи с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис», номинальной стоимостью 500 000 руб. от Уточкиной А.Г. к Бабаеву Ю.Н.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АТД-Сервис» (далее – ООО «АТД-Сервис», общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бабаев Ю.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнений к ней, в которых ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта Бабаев Ю.Н. указывает на несоответствие вывода арбитражного суда области о незаключенности договора купли-продажи доли Уточкиной А.Г. в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. путем направления оферты и ее акцепта установленным по делу обстоятельствам и нормам действующего законодательства, регулирующим указанные правоотношения. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания, назначенного на 25.03.2013.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для обоснования сторонами, третьим лицом своих позиций  в споре.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Бабаева Ю.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Уточкина А.Г. и ее представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве и дополнениях к нему на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «АТД-Сервис» поддержал доводы апелляционной жалобы Бабаева Ю.Н., просил отметить обжалуемое решение по мотивам его незаконности и необоснованности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 03.07.2013 (29.06.2013 – 30.06.2013 – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «АТД-Сервис» зарегистрировано 19.05.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 12 по Воронежской области за ОГРН 1043675000940.

Участниками ООО «АТД-Сервис» являются Бабаев Ю.Н., владеющий 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью             500 000 руб., и Уточкина А.Г., владеющая 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 000 руб.

Согласно пункту 6.7 устава ООО «АТД-Сервис», утвержденного внеочередным общим собранием участников ООО «АТД-Сервис» 23.12.2009, протокол № 27 (далее – устав), участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене, не пропорционально размерам своих долей.

Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки в соответствии с пунктом 6.9 устава общества устанавливается в размере номинальной стоимости доли или части доли.

Пунктом 6.16 устава общества предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно пункту 6.17 устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 45 дней с даты получения оферты обществом.

09.11.2011 года Уточкина А.Г. направила в адрес ООО «АТД-Сервис» и участника общества Бабаева Ю.Н. оферту от 08.11.2011, в которой указала, что намерена продать третьему лицу принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» в размере 50 % уставного капитала по цене    50 000 000 руб. при условии оплаты денежными средствами непосредственно после заключения договора. Уточкина А.Г. также указала в оферте, что предлагает другому участнику общества, в целях обеспечения преимущественного права покупки, купить у неё указанную долю на следующих условиях: приобретаемая доля должна быть оплачена в денежной форме не позднее дня, следующего за днем получения акцепта от участника общества. Кроме того, в оферте указано, что она действует в течение одного месяца с момента её получения обществом.

09.12.2011 года Бабаев Ю.Н. передал ООО «АДТ-Сервис», а также направил Уточкиной А.Г. акцепт, в котором указал, что в ответ на оферту, датированную 08.11.2011 участника ООО «АТД-Сервис» Уточкиной А.Г., поступившую в общество 23.11.2011, руководствуясь пунктами 6.7, 6.9, 6.17 устава ООО «АТД-Сервис», статьей 21 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), выражает свое согласие на покупку всей доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис», принадлежащую Уточкиной А.Г. в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб., по преимущественному праву приобретения, что предусмотрено пунктом 6.7 устава ООО «АТД-Сервис» по заранее определенной уставом цене, установленной пунктом 6.9 устава, которая на момент получения оферты составляет 500 000 руб.

Одновременно с акцептом Бабаев Ю.Н. передал ООО «АТД-Сервис» и направил Уточкиной А.Г. заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли третьему лицу.

Кроме того, 09.12.2011 Бабаев Ю.Н. обратился к нотариусу нотариального округа городского округа город Воронеж Чугуновой А.Н. с заявлениями о передаче в установленном законом порядке участнику ООО «АТД-Сервис» Уточкиной А.Г.:

- акцепта, содержащего согласие на покупку Бабаевым Ю.Н. всей доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис», принадлежащей Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб., по преимущественному праву приобретения, предусмотренного пунктом 6.7 устава ООО «АТД-Сервис» по заранее определенной уставом цене, установленной пунктом 6.9 устава ООО «АТД-Сервис»;

- заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли третьему лицу.

Передача нотариусом Уточкиной А.Г. вышеуказанных акцепта и заявления подтверждается соответственно свидетельством серии 36 АВ № 0555584 от 30.01.2012 и свидетельством серии 36 АВ № 0555580 от 30.01.2012, удостоверенными Петрищевой И.С., временно исполняющей обязанности Чугуновой А.Н., нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж.

Также в адрес Уточкиной А.Г. были направлены телеграммы, из содержания которых следует, что Бабаев Ю.Н. выразил свое согласие на приобретение всей принадлежащей Уточкиной А.Г. доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» в размере 50 % уставного капитала по заранее определенной уставном общества цене в размере 500 000 руб., а также о его отказе дать согласие на отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» третьему лицу.

Письмом от 17.12.2011 Уточкина А.Г. сообщила Бабаеву Ю.Н., а также ООО «АТД-Сервис», ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн», что в её офертах от 08.11.2011 в качестве существенного условия содержалось условие о цене её долей в ООО «Автотрактородеталь», ООО «АТД-Сервис» и ООО «Сервис-Модерн», которая была предложена ей третьим лицом, и она согласна на реализацию права Бабаева Ю.Н. на преимущественный выкуп её долей только на условиях, предложенных третьим лицом (в том числе – 50 000 000 руб. за 50 % долю в уставном капитале ООО «АТД-Сервис»). Также в своем письме Уточкина А.Г. указала, что в направленном Бабаевым Ю.Н. акцепте содержатся иные условия, касающиеся выкупной цены принадлежащих Уточкиной А.Г. долей, и она уведомляет его о том, что отказывается от заключения сделки по выкупу всех принадлежащих ей долей в ООО «Автотрактородеталь», ООО «Сервис-Модерн» и ООО «АТД-Сервис», на условиях предложения Бабаева Ю.Н., содержащегося в отправленных им телеграммах от 15.12.2011 (номинальная стоимость всех соответствующих долей).

Из сообщения нотариуса нотариального округа город Воронеж Чугуновой А.Н. исх. № 25 от 01.02.2012 усматривается, что от Бабаева Ю.Н. на счет нотариуса поступила денежная сумма в размере 500 000 руб., которую Бабаев Ю.Н. просил нотариуса принять на депозит в связи с отказом Уточкиной А.Г. в принятии денежных средств, направленных в её адрес почтовым переводом, в связи с согласием (желанием) Бабаева Ю.Н. приобрести принадлежащую Уточкиной А.Г. долю в размере 50 % уставного капитала ООО «АТД-Сервис» по преимущественному праву приобретения.

Также, из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2012 по делу № А14-10692/2011 Уточкиной А.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «АТД-Сервис» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2009, оформленного протоколом № 27, которым утверждена новая редакция устава ООО «АТД-Сервис».

Ссылаясь на заключение между сторонами договора купли-продажи принадлежащей Уточкиной А.Г. доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» в размере 50 % уставного капитала по заранее определенной уставом общества цене в размере 500 000 руб. путем направления ответчиком оферты и её акцепта истцом и уклонение ответчика от совершения действий, необходимых для передачи указанной доли истцу, Бабаев Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать