Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по делу n А08-4735/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Сфера»  являлось собственником спорных  объектов недвижимого имущества: нежилого здания и земельного участка,  расположенных по адресу: г.Белгород, ул.Макаренко, 12, с кадастровым номером 31:16:02 16 001:0017.

В настоящее время собственником спорного имущества является Колесников Е.Н.

Как указывает истец спорное недвижимое имущество было приобретено ответчиком в результате совершения двух сделок: договора купли-продажи от 28.01.2010, по которому ООО «Сфера» продало ООО «Энергия» недвижимое имущество по цене  15 281 000 руб., и договора купли-продажи от 18.03.2011, по которому ответчик ИП Колесников Е.Н. приобрел спорное имущество у ООО «Энергия» за 15 350 000 руб.

По мнению истца,  договор купли-продажи от 28.01.2010, заключенный между ООО «Сфера» и ООО «Энергия» является ничтожной сделкой в силу его притворности, полагая при этом, что  указанный договор купли-продажи прикрывал сделку дарения спорного имущества, поскольку не был направлен на возмездное приобретение этого имущества.

Признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. Оспариваемый договор купли-продажи не содержит признаков дарения, является возмездным.

Таким образом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истец предъявленными документами в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказал, что оспариваемая сделка была совершена лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, напротив материалы дела свидетельствуют о том, что  ООО «Энергия» произвело частичную оплату указанной суммы денежными средствами, перечислив на расчетный счет ООО «Сфера» 5 345 000 руб., что не оспаривается сторонами.

Оставшаяся задолженность была погашена путем проведения взаимозачета между ООО «Сфера» и ООО «Энергия» по договору купли-продажи от 28.01.2012 и договору купли-продажи акций ОАО «РИФ-Инвест-Рассвет» от 03.06.2010, заключенному между этими же лицами.

В этой связи доводы апелляционной жалобы относительно порядка и способа исполнения спорного договора не могут влиять на оценку  действительности и соответствия закону такой сделки на момент ее заключения. Действительная сделка не может стать впоследствии ничтожной из-за действия сторон, совершенных в связи с ее исполнением.

При этом,  как правомерно указал суд области, неравноценность встречного исполнения по договору от 28.01.2010, на которую ссылается истец в обоснование притворности этого договора, является специальным основанием для признания указанной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 30.12.2012) "О несостоятельности (банкротстве)" и оспаривание такой сделки по указанным основаниям возможно только в рамках о банкротстве.

Между тем, производство по делу №А08-3737/2010-2-18Б, в рамках которого оспаривался договор купли-продажи от 28.01.2012 по специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве, было прекращено определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.10.2012 в связи с ликвидацией ООО «Энергия», являющейся одной из сторон в сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору, в том числе по регистрации перехода права собственности.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ».

Из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных законом пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, распределяющей бремя доказывания сторон в ходе рассмотрения дела, при обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям несоответствия такой сделки требованиям закона и злоупотребления правом со стороны ответчика, истцу надлежит доказать, каким именно правом злоупотребил покупатель и требование какого конкретно закона было нарушено.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Между тем материалы настоящего дела не содержат доказательств злоупотребления ООО «Сфера» или ООО «Энергия» своими правами в смысле статьи 10 ГК РФ.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

Реализация спорного имущества по цене, определенной договором, не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, в рамках заявленного довода необходимо установить обоснование нацеленности действий на причинение вреда истцу и получение явно осознаваемых покупателем необоснованных и неправомерных выгод за счет истца.

Таким образом, проверка достоверной воли ООО «Энергия», выраженной им при совершении данной сделки, требует участия этого лица в арбитражном процессе, что в силу ликвидации данной организации невозможно.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен  без  участия одного из ее контрагентов. (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 года по делу № 7278/05).

Вместе с тем,  представителем истца в суде апелляционной инстанции  было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке  статьей 82 и частью 2 статьи 268 АПК РФ  и отклонено. С учетом приведенных выше выводов, результаты экспертизы об оценке стоимости спорного имущества не имеют правового значения для разрешения спора по существу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства фактического выбытия спорного имущества,  пришел к правомерному выводу о том, что поскольку спорное имущество приобретено Колесниковым Е.Н. у ООО «Энергия», владевшего последним на основании оспоримой сделки - договора купли-продажи от 28.01.2010, которая к этому моменту не признана судом недействительной, нельзя признать, что у ООО «Энергия» отсутствовало право распоряжаться имуществом, что необходимо для истребования имущества в порядке статьи 302 ГК РФ у добросовестного приобретателя.

Как установлено судом первой инстанции, спорное имущество  Колесников Е.Н. возмездно приобрел имущество у ООО «Энергия», в счет oплаты имущества продавцом приняты два простых векселя номинальной стоимостью 15 000 000 руб. по цене 14 920 000 руб.00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела актом приема передачи ценных бумаг от 10.10.2011. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. Таким образом Колесников Е.Н. понес реальные затраты на приобретение спорного имущества в размере 14 920 000 руб. 00 коп.

Доказательств того, что на момент произведения расчетов за спорное имущество ответчик знал, или должен был знать о неправомерности отчуждения этого имущества, в том числе о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права  его отчуждать, суду не представлены. Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие невозможность получения денежных средств по указанным векселям, то есть доказательств их неликвидности.  Сведений о признании договора купли-продажи  от 18.03.2011 в установленном порядке недействительным, не имеется.

Поскольку спорное имущество было приобретено ответчиком по возмездному договору купли-продажи  от 18.03.2011, взаимные обязанности сторон по которому были выполнены, право собственности зарегистрировано за ответчиком в ЕГРП, соответственно ответчик отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, когда материалами дела не подтверждается наличие обстоятельств, с которыми действующее законодательство связывает возможность удовлетворения виндикационного иска, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении  исковых требований правомерными, основанными на установленных по делу обстоятельствах и действующих нормах права.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Оснований для применения норм об исковой давности суд апелляционной инстанции не усматривает.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные  лицами, участвующими  в деле, дал  им правильную правовую оценку, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Белгородской  области от 24.04.2013 следует оставить  без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.      

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской  области от 24.04.2013 по делу  № А08-4735/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Л.М. Мокроусова

А.И. Поротиков