Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2013 по делу n А14-18501/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

требований, предусмотренных Федеральным законом, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.

ОАО «Сбербанк России» ссылалось на то, что не знало и не могло знать о нарушениях законодательства, допущенных при одобрении оспариваемых сделок. По утверждению ответчика, ему были представлены исчерпывающие доказательства правомерности их одобрения.

В материалах дела имеется перечень документов, предъявленных ОАО «Сбербанк России» при заключении соответствующих сделок. В указанном перечне отражен и протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК «Ф» от 26.08.2011 г. № 4. Из указанного протокола следует, что на собрании присутствовало 100 % акционеров общества и единственный незаинтересованный акционер Мамонов А.А. голосовал за одобрение сделок.

Таким образом, получив протокол от 26.08.2011 г. № 4, ответчик не знал и не мог знать, что одобрение сделок совершено с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ЗАО ТК «Ф».

Кроме того, ни действующее законодательство, ни обычаи делового оборота не возлагают на ОАО «Сбербанк России» обязанности по проверке достоверности содержания протокола и не представляют ему соответствующих полномочий.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительными договора поручительства от 21.10.2011 г.                    № 1211102/П-2, договора ипотеки (залога имущества) № 1210097/И-1 от 24.02.2011 г., договора ипотеки (залога имущества) № 1211102/И от 21.10.2011 г., заключенных между ЗАО ТК «Ф» и ОАО «Сбербанк России».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленного иска.

Доводы ОАО «КХПК», изложенные в апелляционной жалобе, а также возражения ОАО «Сбербанк России» относительно выводов суда об удовлетворении иска в части признания недействительными решений общего собрания ЗАО ТК «Ф», сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка сторонами этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части распределения судебных расходов по государственной пошлине.

При обращении в суд первой инстанции истцом было уплачено 12 000 руб. госпошлины по иску (т. 1 л.д. 9 и т. 2 л.д. 140)

Распределяя расходы по уплате госпошлины по иску, арбитражный суд области взыскал с ОАО «Сбербанк России» и с ЗАО ТК «Ф» в пользу Мамонова А.А.  по 2 000 руб. госпошлины.

Данный вывод суда области является ошибочным по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК «Ф» от 26.08.2011 г. (прокол № 4) и трех договоров.

По каждому из заявленных требований согласно пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ подлежит оплате государственная пошлина как при подаче заявления неимущественного характера в размере 4 000 руб.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение иска по настоящему делу составляет 16 000 руб.

Ответчиком по требованию о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК «Ф» от 26.08.2011 г. (прокол № 4) является ЗАО ТК «Ф». Судебный акт по указанному требованию принят в пользу Мамонова А.А.

По результатам разрешения спора государственная пошлина в размере 4 000 руб. подлежит взысканию с ответчика - ЗАО ТК «Ф» в пользу истца – Мамонова А.А.

С ОАО «Сбербанк России» государственная пошлина в пользу  Мамонова А.А. взысканию не подлежит, поскольку в удовлетворении иска о признании сделок недействительными к ОАО «Сбербанк России» судом истцу отказано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 4 000 руб. подлежит довзысканию с Мамонова А.А. в доход федерального бюджета. 

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу № А14-18501/2012  подлежит изменению в части распределения судебных расходов по государственной пошлине, поскольку вынесено при неправильном применении норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. (с учетом определения от 10.06.2013 г. об исправлении опечатки) по делу № А14-18501/2012 изменить в части распределения судебных расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ЗАО ТК «Ф» (ОГРН 1033109215480, ИНН 3128045064) в пользу Мамонова Александра Анатольевича 4 000 руб. государственной пошлины по иску.

Исключить из резолютивной части решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу № А14-18501/2012 указание на взыскание с ОАО «Сбербанк России» 2 000 руб. государственной пошлины в пользу Мамонова Александра Анатольевича.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. (с учетом определения от 10.06.2013 г. об исправлении опечатки) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «КХПК» (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова