Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу n А36-465/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«28» августа 2013 года                                                      Дело № А36-465/2013

город Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа  2013 года  

Постановление в полном объеме изготовлено  28 августа 2013  года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «ДонГаз»: Поповой Н.Б., представителя по доверенности от 13.08.2013 (до перерыва); Нечаевой Е.В., представителя по доверенности от 20.08.2013 (после перерыва),

от ООО «СтройВодГаз СВоГ»: Полякова С.В., представителя по доверенности от 01.08.2013; Инякина Ю.М., представителя по доверенности от 01.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДонГаз»  на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013 по делу № А36-465/2013 (судья Наземникова Н.П.) по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «ДонГаз» (ОГРН 1114816000474 ИНН 4816022711) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройВодГаз СВоГ» (ОГРН 1054800125786 ИНН 4816006727) о признании договора аренды незаключенным, а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройВодГаз СВоГ» к обществу с ограниченной ответственностью «ДонГаз» о взыскании 546 518 руб. 56 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДонГаз»  (далее - ООО «ДонГаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройВодГаз СВоГ»  (далее - ООО «СтройВодГаз СВоГ», ответчик) о признании договора аренды от 01.09.2011  незаключенным

До рассмотрения иска по существу определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2013   принят встречный иск ООО  «СтройВодГаз СВоГ» для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.  ООО  «СтройВодГаз СВоГ» просило взыскать с ООО «ДонГаз» 546 518 руб. 56 коп., в том числе: 519 800 руб. 00 коп. – задолженность по арендной плате по договору аренды от 01.09.2011, 26 718 руб. 56 коп. – проценты за  пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 31.08.2012.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013  ООО «ДонГаз» в удовлетворении требования о признании договора аренды от 01.09.2011 незаключенным, отказано. Встречные исковые требования ООО  «СтройВодГаз СВоГ»  удовлетворены судом в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на  его незаконность и необоснованность, ООО «ДонГаз» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой,  в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что спорный договор является незаключенным, в договоре не согласованы объект аренды и размер арендной платы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ДонГаз» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО  «СтройВодГаз СВоГ» возражали против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании по делу  объявлялся перерыв до 21.08.2013.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения на них,   исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон,  считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 01.09.2011 между ООО «ДонГаз» (арендатор) и ООО «СтройВодГаз СВоГ» (арендодатель) был заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду часть административного здания, а именно помещения для административных целей площадью 80 кв.м., здание расположено по адресу: 399344, Липецкая область, Усманский район, с. Стрелецкие хутора, ул. Железнодорожная, д.90.

Договор вступает в силу с момента его подписания стороной и действует до 31 августа 2012 года (пункт 1.3. договора). Пролонгация договора не предусмотрена.

Арендованное помещение общей площадью 80 кв.м. было передано арендатору по акту приема-передачи имущества от 01.09.2011.

Пунктом 3.1. договора аренды предусмотрено, что имущество передается арендатору на условиях оплаты арендодателю арендной платы в размере 50% всех расходов по содержанию административного здания.  

Ссылаясь на несоответствие договора аренды от 01.09.2011 требованиям действующего законодательства ввиду несогласованности предмета договора, ООО «ДонГаз» обратилось с исковым заявлением о признании договора аренды от 01.09.2011 незаключенным.

В свою очередь, ссылаясь на то, что ООО «ДонГаз» не оплатило пользование арендованным имуществом, ООО  «СтройВодГаз СВоГ» обратилось со встречным исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статей 606, 607, 654 Гражданского кодекса РФ существенными условиями договора аренды являются условие о предмете договора, сроках аренды, размере платы либо способах ее определения.

Согласно статье 607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 названной статьи).

Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности условий о его предмете может обсуждаться до его исполнения, поскольку неопределенность данного условия может повлечь невозможность исполнения договора. Несогласованность воли сторон при заключении договора исцеляется его реальным исполнением, в связи с чем, если договор исполнен, условия о его предмете не считается несогласованным, вопрос о предмете утрачивает какое-либо значение, а договор должен быть признан заключенным в исполненной части.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Предмет договора аренды от 02.09.2011 определен в пункте 1.1 договора.

В соответствии со статьей 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В акте приема-передачи от 02.09.2011 указано, что арендатор принял в пользование часть административного здания, а именно помещения для административных целей площадью 80 кв.м., здание расположено по адресу: 399344, Липецкая область, Усманский район, с. Стрелецкие хутора, ул. Железнодорожная, д.90.

Следовательно, обязанность, предусмотренная статьей 611 Гражданского кодекса РФ, арендодателем исполнена, арендатору во временное пользование переданы нежилые помещения в соответствии с условиями заключенного сторонами договора аренды.  

Как следует из инвентаризационного плана строения,  экспликации, отзыва ответчика помещения, передаваемые в аренду, не имеют нумерации, так как они сблокированы, имеют  единый отдельный вход. Площадь арендуемых помещений,  исходя из пояснений ответчика, согласно данным инвентаризационного плана строения  составила 80 кв. м (20.5 + 7,6 + 14.6 + 20 + 6.6+10.7 кв. м).

Об исполнение арендодателем договора аренды от 02.09.2011 свидетельствует также указание ООО «ДонГаз» адреса арендованного помещения в качестве адреса места нахождения общества при государственной регистрации.

Сведения о месте нахождения ООО «ДонГаз» по адресу: Липецкая область, Усманский район, с. Стрелецкие хутора, ул. Железнодорожная, д.90 внесены в Устав общества и в  Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Изменения в данной части в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены. В иске и в апелляционной жалобе ООО «ДонГаз» указало адрес арендуемого помещения для направления судебной корреспонденции.

Таким образом, после государственной регистрации ООО «ДонГаз» фактически расположено по месту нахождения арендуемого помещения.

При таких обстоятельствах,  приняв имущество по акту, арендатор не вправе ссылаться на несогласованность предмета договора аренды, поскольку принятие имущества во владение и пользование свидетельствует о том, что это имущество соответствует условиям сделки, как они определены сторонами, и требованиям арендатора.

Кроме того,  как установлено судом первой инстанции и на данное обстоятельство также указывали представители ответчика в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, истец по первоначальному иску принимал объект в аренду, имея инвентаризационный план и экспликацию к поэтажному плану строения, в котором четко определено, что 80 кв.м. представляют собой изолированное нежилое помещение, которое не возможно перепутать, поскольку в данном здании отсутствуют иные  помещения, совокупность которых при сложении равна 80 (л.д.44-49 т.1).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие у сторон в процессе исполнения договора неопределенности относительно имущества, переданного в аренду, условие о предмете оспариваемого договора, как обоснованно установлено судом области,  не может считаться несогласованным.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

Гражданский кодекс РФ в статье 421 закрепляет принцип свободы договора. Содержание данного принципа сводится к тому, что стороны свободны в заключении договора, могут самостоятельно определить его условия. Сама по себе согласованность в действиях сторон не противоречит требованиям законодательства, так как в силу  статьи 1, части  1 статьи 420 и части 1 статьи 423 Гражданского кодекса РФ таковая согласованность у сторон договора предполагается.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Таким образом, стороны договора аренды