Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу n А08-461/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 августа 2013 года                                                            Дело № А08-461/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Горбатова Сергея Александровича: Селяевой Елены Николаевны, представителя по доверенности № 31 АБ 0223717 от 23.03.2012, Бабенкова Андрея Викторовича, представителя по доверенности б/н от 10.04.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «ДОН»: Юскова Максима Владимировича, представителя по доверенности № 21/13 от 20.02.2013,

от Глушкова Юрия Алексеевича: Юскова Максима Владимировича, представителя по доверенности  № 31 АБ 0548464 от 10.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Комбайновый завод «Ростсельмаш»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ДОН» и Глушкова Юрия Алексеевича, обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 по делу № А08-461/2013 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению Горбатова Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «ДОН» (ИНН 3114007647, ОГРН 1043102000490), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Комбайновый завод «Ростсельмаш» о взыскании 1 586 309 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Горбатов Сергей Александрович (далее – Горбатов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ДОН» (далее – ООО «ДОН», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 586 309 руб.

Определением от 26.03.2013 суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью «Комбайновый завод «Ростсельмаш» (далее – ООО «КЗ «Ростсельмаш», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 по делу № А08-461/2013 исковые требования Горбатова С.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДОН» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ДОН» ссылается на незаконность выводов суда первой инстанции, поскольку взыскиваемая истцом сумма была получена ООО «ДОН» после выхода Горбатова С.А. из состава его участников. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, так как частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, а также поскольку с учетом уточненных истцом требований настоящий спор не подлежал рассмотрению арбитражным судом области так как не является корпоративным.

В свою очередь, Глушков Юрий Алексеевич (далее - Глушков Ю.А.), не согласившись с решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013, также обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ, в которой ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Глушков Ю.А. ссылается на то, что принятым судом первой инстанции решением по настоящему делу затрагивается его право на получение части прибыли ООО «ДОН», взысканной в пользу истца. Также Глушков Ю.А. полагает необоснованным отказ арбитражного суда области в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ДОН» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также доводы апелляционной жалобы Глушкова Ю.А.

Представитель Глушкова Ю.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также доводы апелляционной жалобы ООО «ДОН».

Представители Горбатова С.А. с доводами апелляционной жалобы ООО «ДОН» не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, а также возражали против доводов апелляционной жалобы Глушкова Ю.А., считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо ООО «КЗ «Ростсельмаш» в судебное заседание не явилось, отзыв в материалы дела не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «КЗ «Ростсельмаш» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва, заслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе Глушкова Ю.А. следует прекратить, апелляционную жалобу ООО «ДОН» - оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 31 № 001160675 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 6 по Белгородской области (Новооскольский район) 24.03.2004 года было зарегистрировано ООО «ДОН» за основным государственным регистрационным номером 1043102000490.

Горбатов С.А. являлся участником ООО «ДОН» с номинальной стоимостью доли 3 400 руб., размером доли 33,33 %.

В октябре 2011 года Горбатов С.А. направил в ООО «ДОН» заявление о выходе из состава участников данного общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «ДОН», оформленном протоколом от 26.10.2011, принято решение о выплате Горбатову С.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале имуществом в виде транспортных средств согласно приложению № 1, запасных частей согласно приложению № 2 и денежными средствами согласно приложению № 3 с 01.02.2012 года ежемесячно равными долями в срок до 30.06.2012 года, согласно бухгалтерской отчетности за последний отчётный период в порядке и сроки, установленные уставом ООО «ДОН».

По акту приема передачи от 26.10.2011 ответчик передал истцу транспортные средства согласно приложению №1 к протоколу от 26.10.2011.

06.02.2012 между ООО «ДОН» в лице директора Чубарых Юрия Николаевича и Горбатовым С.А. заключено соглашение о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДОН», в соответствии с условиями которого ООО «ДОН» обязалось выплатить Горбатову С.А. часть действительной стоимости его доли в размере 16 458 000 руб. в следующем порядке:

- запасные части и материалы на сумму 13 170 000 руб.,

- денежные средства в размере 3 288 000 руб., которые выплачиваются равными долями, начиная с февраля 2012 года в течение 5 месяцев в срок до 15 числа каждого месяца, последний месяц оплаты - июнь 2012 года.

В пункте 3 данного соглашения стороны также предусмотрели условие о том, что в случае премирования ООО «Дон» за период 2010-2011 сельхоз год, Горбатову С.А. выплачивается 1/3 доля премии.

Во исполнение заключенного соглашения от 06.02.2012 ООО «ДОН» также перечислило истцу денежные средства платёжными поручениями № 291 от 22.05.2012 на сумму 1 315 200 руб., № 319 от 04.06.2012 на сумму 657 600 руб., № 339 от 09.06.2012 на сумму 657 600 руб., № 347 от 15.06.2012 на сумму 657 600 руб., № 653 от 03.09.2012 на сумму 200 000 руб., а всего 3 488 000 руб.

Из материалов дела также следует, что по итогам 2010 - 2011 сельхоз года ООО «КЗ «Ростсельмаш» выплатило годовую премию ООО «ДОН» в размере 5 358 927 руб. 14 коп.

18.01.2013 Горбатов С.А. обратился с претензией к ООО «ДОН», в которой указал на наличие у ООО «ДОН» задолженности по выплате части премии на основании пункта 3 соглашения от 06.02.2012.

Ответа на данную претензию от ООО «ДОН» не последовало.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, установленной пунктом 3 соглашения от 06.02.2012 о выплате части действительной стоимости доли, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан - по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, вступившего в силу с 01 июля 2009 года) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 5.2 устава ООО «ДОН» данное общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на основании заявления Горбатова С.А. о выходе из состава участников ООО «ДОН», полученного ООО «ДОН» в октябре 2011 года, общим собранием участников ООО «ДОН», оформленным протоколом от 26.10.2011, принято решение о выплате Горбатову С.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале имуществом в виде транспортных средств согласно приложению № 1, запасных частей согласно приложению № 2 и денежными средствами согласно приложению № 3 с 01.02.2012 года ежемесячно равными долями в срок до 30.06.2012 года, согласно бухгалтерской отчетности за последний отчётный период в порядке и сроки установленные уставом общества.

По акту приема передачи от 26.10.2011 ответчик передал истцу транспортные средства согласно приложению №1 к протоколу от 26.10.2011.

В данном акте также указано, что автотранспортные средства осмотрены, претензий у сторон друг к другу нет.

06.02.2012 между ООО «ДОН» в лице директора Чубарых Юрия Николаевича и Горбатовым С.А. заключено соглашение о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДОН», в соответствии с условиями которого ООО «ДОН» обязалось выплатить Горбатову С.А. часть действительной стоимости доли в размере 16 458 000 руб. в следующем порядке:

- запасные части и материалы на сумму 13 170 000 руб.,

- денежные средства в размере 3 288 000 руб., которые выплачиваются равными долями, начиная с февраля 2012 года в течение 5 месяцев в срок до 15 числа каждого месяца, последний месяц оплаты - июнь 2012 года (пункт 2 настоящего соглашения).

В пункте 3 данного соглашения стороны также предусмотрели условие о том, что в