Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу n А08-461/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

случае премирования ООО «Дон» за период 2010-2011 сельхоз год, Горбатову С.А. выплачивается 1/3 доля премии.

В силу положений пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

По настоящему спору, с учетом толкований условий вышеназванного договора (статья 431 ГК РФ), суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, правомерно пришел к выводу, что подлежащая выплате истцу стоимость доли в уставном капитале складывается из следующих составляющих: 16 458 000 руб., выплаченные ООО «ДОН» в порядке, предусмотренном пунктом 2 данного соглашения, а также 1/3 доля премии ООО «Дон» за период 2010-2011 сельхоз год (пункт 3 данного соглашения).

Во исполнение заключенного соглашения от 06.02.2012 ООО «ДОН» также перечислило истцу денежные средства платёжными поручениями № 291 от 22.05.2012 на сумму 1 315 200 руб., № 319 от 04.06.2012 на сумму 657 600 руб., № 339 от 09.06.2012 на сумму 657 600 руб., № 347 от 15.06.2012 на сумму 657 600 руб., № 653 от 03.09.2012 на сумму 200 000 руб., а всего 3 488 000 руб.

Указанные обстоятельства сторонами не оспорены, соглашение от 06.02.2012 в установленном законом порядке недействительным не признано.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что доказательств несоответствия воли и волеизъявления при заключении данной сделки не представлено, и сделка по данному основанию не оспаривалась.

Согласно части 2 статьи 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Кроме того, материалами дела подтверждается частичное исполнение пункта 3 соглашения от 06.02.2012. Так, перечисление денежных средств на сумму 200 000 руб. (свыше 16 458 000 руб.) по платежному поручению № 653 от 03.09.2012 произведено после получения ответчиком премии от ООО «КЗ «Ростсельмаш» со ссылкой в назначении платежа: оплата доли по протоколу внеочередного собрания участников ООО «ДОН» от 26.10.2011.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале с учетом переданного имущества стороны ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявили.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, ввиду непредставления ответчиком ООО «ДОН» обоснованных возражений, с достоверностью свидетельствующих о несоответствии определенного соглашением от 06.02.2012 размера действительной стоимости доли истца, подлежащего выплате, а также поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения в полном объеме обязательства, предусмотренного пунктом 3 данного соглашения, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о правомерно заявленных истцом требований.

Довод ООО «ДОН» о том, что указанная в соглашении от 06.02.2012 прибыль была получена им после выхода истца из состава участников, судом апелляционной инстанции отклоняется с учетом пояснений ООО «КЗ «Ростсельмаш», не оспоренных сторонами, что премия в сумме 5 358 927 руб. 14 коп. была засчитана и выплачена ответчику за период с 01.10.2010 по 30.09.2011, т.е. до подачи Горбатовым С.А. заявления о выходе из состава участников ООО «ДОН».

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, так как частью 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку основание иска в данном случае не изменялось.

Довод ООО «ДОН» о том, что с учетом уточненных истцом требования настоящий спор не подлежал рассмотрению арбитражным судом области, так как не является корпоративным, судом апелляционной инстанции также не может быть признан правомерным, поскольку на основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

В рассматриваемом случае соглашение от 06.02.2012 заключено сторонами в рамках реализации Горбатовым С.А. права на получение действительной стоимости его доли при выходе из общества.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО «ДОН» не содержится.

Что касается апелляционной жалобы Глушкова Ю.А., то арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что производство по ней подлежит прекращению по следующим основаниям.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были непосредственно приняты о правах и обязанностях этих лиц.

Предметом настоящего спора является взыскание Горбатовым С.А. задолженности в размере 1 586 309 руб. по соглашению от 06.02.2012 о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДОН».

С учетом установленных по делу обстоятельств, а также существа рассматриваемого спора, обжалуемым решением суда первой инстанции права Глушкова Ю.А. относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, в связи с чем, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 принято о правах и обязанностях Глушкова Ю.А. как участника ООО «ДОН».

В связи с изложенным Глушков Ю.А. не может быть признан лицом, имеющим право на апелляционное обжалование принятого по настоящему делу судебного акта в порядке статьи 42 АПК РФ.

Поскольку судебной коллегией суда апелляционной инстанции установлено, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 непосредственно не принято о правах и обязанностях Глушкова Ю.А., иные доводы, касающиеся разрешения спора по существу, в данном случае во внимание не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Глушкова Ю.А. уплаченная им государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ДОН» и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «ДОН» относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Глушкова Юрия Алексеевича прекратить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 по делу № А08-461/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОН» - без удовлетворения.

Выдать Глушкову Юрию Алексеевичу справку на возврат из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру № СБ 8592/0010 от 10.07.2013 операция 0066.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Г.В. Владимирова

                                                                                               Е.В. Маховая