Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу n А36-1272/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

являются результатом самостоятельных и осуществляемых на свой риск действий ООО «Компания Продсервис» и ООО «Продинвест». Роль банка в системе правоотношений группы компаний «Продсервис», участниками которых являются ООО «Компания Продсервис» и ООО «Продинвест», сводится к выполнению обычных функций, предусмотренных Федеральным законом «О банках и банковской деятельности».

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием    ст. 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 г.       № 1795/11.

В ходе разбирательства настоящего дела судом не было установлено в действиях банка признаков злоупотребления правом, что в любом случае исключает возможность признания оспариваемого договора недействительным.

Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013 г. по делу № А36-6502/2012 требования ОАО «Сбербанк России» были включены в реестр требований кредиторов ООО «Продинвест». При этом судом отклонены аналогичные доводы истца о заключении сторонами договоров поручительства и ипотеки в нарушение требований ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица заемщика – ООО «Компания «Продсервис», является несостоятельным и отклоняется апелляционной коллегией.

В п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что п. 1 ст. 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник по обеспеченному залогом обязательству, поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (ст. 387 ГК РФ).

Из анализа указанных разъяснений следует, что привлечение к участию в деле в качестве третьего лица заемщика в иных случаях,            не связанных с обращением взыскания на заложенное имущество, является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, из текста обжалуемого решения суда не усматривается, что оно принято о правах ООО «Компания «Продсервис», какие-либо обязанности на него решением также не возложены.

Довод апелляционной жалобы ООО «Регион» о том, что суд не должен был ссылаться на судебный акт по делу о банкротстве № А36-6502/2012, так как на момент вынесения решения он не вступил в законную силу, также подлежит отклонению.

Законность и обоснованность определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013 г. № А36-6502/2012 проверены и подтверждены судом апелляционной инстанции.

Ссылки истца на то, что суд не должен был анализировать консолидированный баланс группы компаний, а должен был учитывать активы залогодателя, которые превышали принятые ООО «Продинвест» обязательства, являются несостоятельными.

Суд обоснованно исходил из тех сложившихся правоотношений, которые имели место между кредитором, заемщиком и залогодателем на момент заключения оспариваемого договора в рамках осуществления совместного бизнеса группой компаний «Продсервис» и его кредитования банком.

Также суд апелляционной инстанции не принимает во внимание приведённую в письменных пояснениях истцом методику исчисления финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, поскольку данная методика применима в деятельности арбитражных управляющих при проведении финансового анализа деятельности предприятия должника, у банка при заключении спорного договора не имелось обязанности применять именно эту методику.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.06.2013 г. по делу № А36-1272/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                Г.В. Владимирова

И.В. Ушакова