Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу n А14-3276-2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19.09.2013 года                                                                     дело №А14-3276-2010

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Сурненкова А.А.

                                                                                          Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего ПО «ВТО» Володина В.С.: Володин В.С., определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2013г.,

Володин А.В., доверенность № б/н от 10.06.2013г., удостоверение,

от конкурсного управляющего ОАО «ФПГ «РИМ» Казакова Д.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «ФПГ «РИМ» (ИНН 3666135662) Казакова Д.Г. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2013 года по делу №А14-3276-2010 (судья Батищева О.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2011 года ОАО «ФПГ «РИМ» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 13.01.2012 года конкурсным управляющим должника назначен Казаков Д.Г.

Конкурсный управляющий ОАО «ФПГ «РИМ» Казаков Д.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 24.06.2008 года, подписанного должником с ПО «ВТО», недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что в силу пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» договор купли-продажи №1 от 24.06.2008 года является недействительной сделкой. При этом, заявитель полагал, что указанный договор является заключенным с момента его государственной регистрации.

ПО «ВТО» в лице конкурсного управляющего возражало против требований заявителя, ссылаясь на то, что поскольку оспариваемая сделка была совершена 24.06.2008 года, к ней подлежат применению положения статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Также ПО «ВТО» было заявлено о применении срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации. Кроме того, конкурсный управляющий ПО «ВТО» считает, что оснований для признания недействительным оспариваемого договора на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не имеется.

В представленных возражениях на заявление о применении срока исковой давности заявитель указал, что оспариваемый договор является незаключенным, годичный срок исковой давности для заявителя начнет течь с момента его государственной регистрации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2013 года заявление конкурсного управляющего ОАО «ФПГ «РИМ» Казакова Д.Г. о признании договора купли-продажи №1 от 24.06.2008 года недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ОАО «ФПГ «РИМ» Казаков Д.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ПО «ВТО» Володина В.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением почтовой квитанции. Поступившие документы были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий ПО «ВТО» Володин В.С. и его представитель возражали на доводы апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2008 года между ОАО «ФПГ «РИМ» (продавец) и ПО «ВТО» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости №1, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность нежилые помещения общей площадью 85,1 кв.м., расположенные в здании по адресу: г.Воронеж, ул.Таранченко, д.29.

Объект принадлежит продавцу на основании свидетельств о государственной регистрации права собственности №896466 от 06.11.2007 года, №897861 от 02.11.2007 года (пункт 1.2. договора).

Пунктом 3.1. договора установлено, что продавец продает, а покупатель приобретает объект за 7 500 000 руб., включая НДС 1 144 067 руб. 80 коп.

Платежными поручениями №1 от 25.06.2008 года, №3 от 02.07.2008 года, №4 от 04.07.2008 года, №5 от 09.07.2008 года, №6 от 20.08.2008 года, №6 от 25.09.2008 года ПО «ВТО» перечислило ОАО «ФПГ «РИМ» оплату во исполнение условий договора купли-продажи недвижимости №1 от 24.06.2008 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2012 года по делу №А14-5756/2011 произведена государственная регистрация договора купли-продажи недвижимости №1 от 24.06.2008 года, заключенного между ПО «ВТО» и ОАО «ФПГ «РИМ», а также произведена государственная регистрация перехода к ПО «ВТО» права собственности на квартиру №15 площадью 42,4 кв.м, условный номер объекта 36-36­01/293/2007-149 и на квартиру №26 площадью 42,7 кв.м, условный номер объекта 36­34-6:00-00-00:00:4037:26, расположенные в доме 29 по ул.Таранченко в г.Воронеже (л.д.48-57).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимости №1 от 24.06.2008 года является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как указал суд первой инстанции, статьи 61.2 и 61.3 были введены в Закон №127-ФЗ в соответствии с Федеральным законом от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №73-ФЗ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 Закона №73-ФЗ, согласно части 1 статьи 5 Закона №73-ФЗ данный Закон вступил в силу с 05.06.2009 года. На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона №73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона №73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона №73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу названной нормы права сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (пункт 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

В случае установления наличия указанных условий, суду надлежит выяснить обстоятельства того, знала или не знала другая сторона сделки о неплатежеспособности должника.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству 08.04.2010 года, в то время как спорная сделка заключена 24.06.2008 года.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу №А14-5756/2011 установлен факт оплаты объектов недвижимости в сумме 7500000 руб.

Документального подтверждения того обстоятельства, что указанная