Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу n А14-9705/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 сентября 2013 года                                                        Дело № А14-9705/2010

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  20 сентября 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Седуновой И.Г.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России»: Ложковой А.В., представитель по доверенности № 816 от 24.10.2012, удостоверение № 2411.

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2013 по делу №А14-9705/2010, по рассмотрению заявления ООО «Развиленское» (ИНН 6127010681, ОГРН 1046127000336) о внесении изменений в реестр требований кредиторов в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО «Сбербанк России» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» (ИНН 7709389171, ОГРН 1027709016796),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2010 в отношении ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авилов В.И.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2011 в отношении ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов В.И. Определением суда от 13.12.2012 конкурсным управляющим ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» утвержден Колесников С.В.

Определением суда от 11.08.2011 (резолютивная часть объявлена 03.08.2011) установлены требование ОАО «Сбербанк России» к ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 142 547 663 руб. 48 коп. основного долга, 1 935 941 руб. 47 коп. процентов за пользование кредитом с учетом положений ст.138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника; в сумме 5 408 216 руб. 67 коп. неустойки, признаны подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и удовлетворению в третью очередь, с учетом положений ст.138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после удовлетворения требований кредиторов должника третьей очереди по основной сумме задолженности и причитающихся процентов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ

Определением суда от 11.08.2011 (резолютивная часть объявлена 03.08.2011) установлены требование ОАО «Сбербанк России» к ОАО «ГЛАВЛИЗИНГУ» на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414 руб. 56 коп. основного долга, 2 897 227 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом с учетом положений ст.138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; в сумме 3 017 466 руб. 36 коп. неустойки, признаны подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и удовлетворению в третью очередь, с учетом положений ст.138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после удовлетворения требований кредиторов должника третьей очереди по основной сумме задолженности и причитающихся процентов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ».

ООО «Развиленское» обратилось в арбитражный суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО    «Сбербанк России» к ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» на  дату введения процедуры    наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414, 56 руб. основного долга, 2 897 227, 21 руб. процентов за пользование кредитом, 3 017 466, 36 руб.    неустойки, следующего имущества:

Наименование

Кол-во единиц

VIN

(заводской №

машины)

Стоимость с

НДС,

рублей

Поправочный коэффициент

Залоговая

стоимость,

рублей

косилка самоходная «MF 9220»

1 (Одна)

HR08327

2 645 906.70

0,7

1 852 134.69

Опрыскиватель APACHE AS 710

1 (Одна)

РЕ6068Т7061 68

4 698 339.00

0,7

3 288 837.30

Опрыскиватель APACHE AS 710

1 (Одна)

РЕ6068Т6955

27

4 698 339.00

0,7

3 288 837.30

переданного в залог согласно договору залога № З/678 от 14 августа 2008 года.

Внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО «Сбербанк России» к ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 142 547 663,48 руб. основного долга, 19 35 941,47 руб. процентов за пользование кредитом, следующего имущества должника:

Наименование

кол-во единиц

VIN

(заводской

№ машины)

Стоимость с НДС, рублей

Поправочный коэффициент

Залоговая

стоимость,

рублей

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01022

4 022 761.68

0,7

2 815 933.18

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01025

4 022 761.68

0,7

2 815 933118

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01026

4 022 761.68

0,7

2 815 933.18

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01046

4 022 761.68

0,7

2 815 933.18

переданного в залог согласно договору залога № З/234 от 07 марта 2008 года;

Наименование

кол-во единиц

VIN

(заводской

№ машины)

Стоимость с НДС, рублей

Поправочный коэффициент

Залоговая

стоимость,

рублей

Комбайн New Holland СХ-8070

1 (Одна)

301624026

7 448 929.71

0,7

5 214 250.79

Комбайн New Holland СХ-8070

1 (Одна)

301624024

7 448 929.71

0,7

5 214 250.79

переданного в залог согласно договору залога № З/281 от 25 марта 2008 года.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2013 внесены изменения в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО «Сбербанк России» к ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414,56 руб. основного долга, 2 897 227, 21 руб. процентов за пользование кредитом, 3 017 466,36 руб. неустойки, следующего имущества:

Наименование

Кол-во единиц

VIN (заводской № машины)

Стоимость с НДС, рублей

Поправочный коэффициент

Залоговая стоимость, рублей

косилка

самоходная «MF 9220»

1 (Одна)

HR08327

2 645 906.70

0,7

1 852 134.69

Опрыскиватель APACHE AS 710

1 (Одна)

РЕ6068Т7061 68

4 698 339.00

0,7

3 288 837.30

Опрыскиватель APACHE AS 710

1 (Одна)

РЕ6068Т6955 27

4 698 339.00

0,7

3 288 837.30

переданного в залог согласно договору залога № З/678 от 14 августа 2008 года.

Внесены изменения в реестр требований кредиторов ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО «Сбербанк России» к ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 142 547 663, 48 руб. основного долга, 19 35 941, 47 руб. процентов

за пользование кредитом, следующего имущества должника:

Наименование

кол-во единиц

VIN (заводской № машины)

Стоимость с НДС, рублей

Поправочный коэффициент

Залоговая

стоимость,

рублей

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01022

4 022 761.68

0,7

2 815 933.18

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01025

4 022 761.68

0,7

2 815 933118

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01026

4 022 761.68

0,7

2 815 933.18

Трактор New Holland Т-8040

1 (Одна)

Z7RW01046

4 022 761.68

0,7

2 815 933.18

переданного в залог согласно договору залога № З/234 от 07 марта 2008 года;

Наименование

кол-во единиц

VIN (заводской № машины)

Стоимость с НДС, рублей

Поправочный коэффициент

Залоговая

стоимость,

рублей

Комбайн New Holland СХ-8070

1 (Одна)

301624026

7 448 929.71

0,7

5 214 250.79

Комбайн New Holland СХ-8070

1 (Одна)

301624024

7 448 929.71

0,7

5 214 250.79

переданного в залог согласно договору залога № З/281 от 25 марта 2008 года.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2013 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц не явились.

В материалы дела от ООО «Развиленское» поступил отзыв, в котором кредитор указывает на правомерность обжалуемого определения и на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2013 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участника процесса, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и ОАО «Поливянское» были заключены договоры финансовой аренды (лизинга): №616/12-07-Поливянское от 20.12.2007 г. (предмет лизинга - Косилка самоходная "MF 9220" - 1 штука), № 617/12-Поливянское от 20.12.2007 г. (предмет лизинга Опрыскиватель APACHE AS 710 - 2 штуки), № 618/12-07-Поливянсое от 20.12.2007 г. (предмет лизинга - Комбайн New Holland СХ-8070 - 3 штуки). В последствии ОАО «Поливянское» было преобразовано в ООО «Поливянское», а в дальнейшем реорганизовано в виде присоединения    к ООО «Развиленское».

Между ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и ООО «Развиленское» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №624/12-07-Развиленское от 20.12.2007 г. (предмет лизинга - Трактор New Holland Т-8040 - 4 штуки).

Кроме того, между ООО «Развиленское» и ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» были подписаны дополнительные соглашения:  № 6 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) № 616/12-07-Поливянское от 20.12.2007, № 6 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) № 617/12-07-Поливянское от 20.12.2007, № 3 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №618/12-07-Поливянское от 20.12.2007, №5 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №624/12-07-Развиленское от 20.12.2007 в которых установлены графики платежей и которые действовали на момент уплаты выкупной стоимости лизингового имущества.

Как указывает заявитель, ООО «Развиленское» по договорам финансовой аренды (лизинга) уплачены лизинговые платежи, согласно графиков платежей утвержденных в дополнительных соглашениях: №6 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №616/12-07-Поливянское от 20.12.2007 № 6 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №617/12-07-Поливянское от 20.12.2007, №3 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №618/12-07-Поливянскос от 20.12.2007, №5 от 01.02.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №624/12-07-Развиленское от 20.12.2007.

Между ООО «Развиленское» и ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» подписаны акты сверок взаимных расчетов по вышеуказанным договорам, по которым указано на наличие переплаты по лизинговым платежам в пользу ООО «Развиленское».

Конкурсному управляющему ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» 13.12.2012 было направлено уведомление об оплате всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга с требованием,