Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу n А64-4154/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дела, данные судебные акты не содержат. Более того, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2013  по делу №А64-1331/2013 не вступило в законную силу. Как пояснил представитель ответчика в ходе судебного заседания в апелляционном суде, напротив, иск в рамках дела №А64-1331/2013 направлен на взыскание  существующей у общества дебиторской задолженности и погашения долга перед истцом.

Ссылка заявителя жалобы  на злоупотребление правом при заключении  оспариваемой сделки, также необоснованна.

В соответствии со статьей  10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Граждане и юридические лица  свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ).

Согласно общим положениям договора купли-продажи, по указанному договору одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, согласно правовой природе договора купли-продажи, он  носит консенсуальный характер, из факта его заключения возникает обязательство по передаче имущества.

Как указано в статье  550 Гражданского кодекса РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Статья 551 Гражданского кодекса РФ устанавливает обязанность государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю.

Статьей 425 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1).

Исходя из разъяснений, содержащихся в  абзаце 3 пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела (решение единственного участника   ООО «Мичуринский ДСК» № 5 и решение единственного участника ООО «Мичуринскжелезобетон») вопрос об отчуждении и приобретении спорного имущества разрешался ответчиками 16.03.2012.

Договор купли-продажи зданий и земельного участка был подписан  22.03.2012, данный договор в соответствии с пунктом 4.1. имеет силу передаточного акта.

29.03.2012 ООО «Мичуринскжелезобетон» и  ООО «Мичуринск ДСК» было подано заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области о регистрации перехода права собственности от ООО «Мичуринск ДСК» к ООО «Мичуринскжелезобетон» на объекты недвижимого имущества, являвшихся предметом спорного договора купли-продажи.

Переход права собственности был зарегистрирован 06.04.2012. (свидетельства о государственной регистрации права собственности: № 68-АБ 444542 от 06.04.2012;  № 68-АБ 444543 от 06.04.2012; № 68-АБ 444544 от 06.04.2012; № 68-АБ 444545 от 06.04.2012).

Таким образом, на момент принятия решения о купли-продажи имущества и заключения договора  от 22.03.2013 и передачи фактического владения спорными объектами недвижимого имущества, ООО «Пик-строй» еще не обращался с заявлением об  обеспечении иска, на момент обращения ответчиков за регистрацией перехода права собственности обеспечительные меры еще не были приняты.

Довод заявителя жалобы о том, что  договор купли-продажи фактически был заключен 29.03.2012  истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, документально не подтвержден.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием    статья 10 Гражданского кодекса РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, распределяющей бремя доказывания сторон в ходе рассмотрения дела, при обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям несоответствия такой сделки требованиям закона и злоупотребления правом со стороны ответчика, истцу надлежит доказать, каким именно правом злоупотребили ответчики и требование какого конкретно закона было нарушено.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки купли-продажи у ООО «Мичуринский ДСК» существовали неисполненные обязательства по договору поставки №1 от 06.12.2012 перед ООО «Мичуринскжелезобетон» в размере 2 482 100 руб.

Исполнение обязательств со стороны ООО «Тамбовский ДСК» перед ООО «Мичуринскжелезобетон», при наличии иных кредиторов нельзя расценивать как недобросовестное поведение (злоупотребление правом).

Кроме того, судом принято во внимание, что на момент исполнения обязательств перед ООО «Мичуринскжелезобетон», в Арбитражном суде Тамбовской области в рамках дела №А64-9114/2011 осуществлялось судебное разбирательство по требованию ООО «ПиК-строй» о взыскании неосновательного обогащения. Решение о взыскании с ООО «Тамбовский ДСК» в пользу ООО «ПиК-строй» вступило в законную силу лишь 22.10.2012.

Ссылка заявителя на то, что цена, за которую было продано имущество явно несоразмерна рыночной стоимости предмета договора  несостоятельна и  опровергается материалами дела.

Спорное имущество было приобретено ООО «Мичуринский ДСК» по рыночной стоимости, которая составляла  1 271 722 руб., а реализовано за 1 690 000 руб. Цена проданного имущества выше цены, за которую                                     ООО «Мичуринский ДСК» приобретал его ранее в собственность (договор купли-продажи зданий от 04.10.2010, договор купли-продажи земельного участка от 19.12.2011).

Денежные средства  были зачтены в счет погашения кредиторской задолженности перед ООО «Мичуринскжелезобетон» за поставку железобетонных изделий (полурам) по договору № 782, что подтверждается актом о зачете взаимных требований № 2 от 22.03.2012.

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, на которую ссылается истец, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

Доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях между ООО «Мичуринскжелезобетон» и ООО «Мичуринский ДСК» при совершении сделки, направленных на причинение вреда другим лицам, не представлено истцом.

Довод заявителя об аффилированности между должностными лицами ООО «Мичуринский ДСК» и ООО «Мичуринскжелезобетон», также подлежит отклонению.

Исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ ООО «Мичуринскжелезобетон» и  ООО «Мичуринск ДСК»  являются разными юридическими лицами, имеют разные ИНН и ОГРН, разных учредителей и руководителей юридических лиц.

На момент совершения сделки директором ООО «Мичуринский ДСК» являлся В.В. Козлов, единственным учредителем Шимнюк М.В. Директором и единственным учредителем ООО «Мичуринскжелезобетон» являлся Давыдов С.А.

Регистрация  юридических лиц по одному и тому же адресу не противоречит  действующему законодательству. Регистрация предприятий по одному адресу широко распространена в предпринимательстве и данное обстоятельство не свидетельствует о недобросовестности.

ООО «ПиК-строй» также не доказано наличие умысла сторон, направленного на совершение антисоциальной сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Оценив в совокупности представленные доказательства по делу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно отклонил  данный  довод истца с учетом положений статьи 169 Гражданского кодекса РФ  и определения Конституционного суда РФ от 08.06.2004 №226-О. Оснований для переоценки  правомерных выводов суда области апелляционная коллегия не усматривает.

В силу изложенного,  поскольку ООО «ПиК-строй» не доказало обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленных требований, в удовлетворении иска о признании  спорного договора ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки обоснованно отказано судом первой инстанции.

Бесспорных доказательств, опровергающих выводы  суда, или подтверждающих наличие иных обстоятельств, с приведением соответствующих доказательств, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.07.2013 не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.07.2013 по делу № А64-4154/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПиК-строй» в лице внешнего управляющего Кузнецова Дмитрия  Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков

Н.Д. Миронцева