Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 по делу n А14-1513/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(участников) ООО «Лебедева 10» от 15.11.2012 г.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Лебедева 10» 15.11.2012 г. были допущены существенные нарушения, не позволяющие суду оставить в силе принятые на нем решения.

Кроме того, в обоснование заявленных исковых требований Мачнев А.А. ссылался на то, что Дрегнин Е.А. на момент проведения собрания 15.11.2012 г. утратил статус участника общества в связи с неоплатой в установленный срок своей доли в уставном капитале ООО «Лебедева 10».

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. 

В соответствии с п. 7.7 устава ООО «Лебедева 10» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одном лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 7.8 устава предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, указанного в п. 7.7 настоящего устава, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 7.9 устава ООО «Лебедева 10» доля учредителя общества предоставляет ему право голоса в полном объеме до истечения сроков для её оплаты, а после истечения указанных сроков, - право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Из договора об учреждении ООО «Лебедева 10» следует, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб., доли распределяются следующим образом: Дрегнин Е.А. – 70 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 7 000 руб., Мачнев А.А. – 30 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 000 руб.

Согласно п. 5.3 договора об учреждении ООО «Лебедева 10» от 12.07.2011 г. количество голосов, которыми обладает учредитель, пропорционально размеру полностью оплаченной им доли. Уставный капитал оплачивается денежными средствами в сроки, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оплата уставного капитала осуществляется по номинальной стоимости каждым учредителем пропорционально принадлежащей ему доле.

Мачнев А.А. оплатил уставный капитал общества в размере                3 000 руб., что подтверждается квитанцией № 13 от 02.08.2011 г., справкой ООО «Лебедева 10» от 06.05.2013 г.

Также из справки ООО «Лебедева 10» от 06.05.2013 г. усматривается, что по состоянию на дату её выдачи уставный капитал учредителем Дрегниным Е.А. в размере 7 000 руб. внесен не был.

Из представленных 27.06.2013 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Воронежа по запросу суда копий бухгалтерских балансов ООО «Лебедева 10» за 2012 и 2011 отчетные годы усматривается, что по строке 1310 «уставный капитал» отражена сумма 10 000 руб., а по строке 1230 «дебиторская задолженность» отражена задолженность в сумме 7 000 руб.

Причем указание в строке «уставный капитал» бухгалтерского баланса ООО «Лебедева 10» 10 000 руб. не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании и содержащуюся в учредительных документах организации.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ Дрегнин Е.А. не представил доказательств оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Лебедева 10» в размере 70 %, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Решением № 1 единственного участника ООО «Лебедева 10» от 29.03.2013 г. установлено, что участник ООО «Лебедева 10» Дрегнин Е.А. не оплатил долю в уставном капитале общества в течение года с момента государственной регистрации общества, то есть до 21.07.2012 г., и в соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение считать долю Дрегнина Е.А. в уставном капитале ООО «Лебедева 10» в размере   70 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб., перешедшей к обществу с 21.07.2012 г.

Этим же решением Мачневу А.А. предложено приобрести долю в уставном капитале ООО «Лебедева 10» в размере 70 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб.

В соответствии с п.п. 2 и 3 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона.

Переход доли в уставном капитале ООО «Лебедева 10» в размере     70 %, номинальной стоимостью 7 000 руб. к Мачневу А.А. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Так из выписки из ЕГРЮЛ № 264894 от 05.04.2013 г. следует, что единственным участником ООО «Лебедева 10» является Мачнев А.А., владеющий 30 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 3 000 руб.

Представленным истцом вкладным листом кассовой книги за 08.04.2013 г. и выпиской из лицевого счета ООО «Лебедева 10» за период с 27.08.2012 г. по 23.04.2013 г. подтверждается внесение Мачневым А.А. взноса в уставный капитал в сумме 7 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 8312А/2013 от 17.04.2013 г. единственным участником ООО «Лебедева 10» является Мачнев А.А., владеющий 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

С учетом изложенного, на момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Лебедева 10» 15.11.2012 г. Дрегнин Е.А. не являлся участником общества и, соответственно, не имел права на созыв и проведение внеочередного общего собрания участников общества, а также на голосование на собрании по вопросам повестки дня.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Дрегнина Е.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки заявителя на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Дрегнина Е.А. о приостановлении производства по делу до разрешения другого дела № А14-6866/2013 по иску Дрегнина Е.А. об оспаривании решения единственного участника ООО «Лебедева 10» от 29.03.2013 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2013 г., записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, несостоятельны и подлежат отклонению.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обстоятельств невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела № А14-6866/2013 по иску Дрегнина Е.А. судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2013 г. по делу № А14-1513/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Л.М. Мокроусова

Г.В. Владимирова