Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу n А48-1874/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«04» октября 2013 года                                                    Дело № А48-1874/2012

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                       Суховой И.Б.,

                                                                                                 Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от ЗАО «Гидрокомплект»: Кузякина В.В., представителя по доверенности б/н от 01.08.2012,

от ЗАО «Орёл-РГМ»: Пауля А.Г., представителя по доверенности б/н от 10.09.2012,

от ООО «РГМ-Орёл»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Орёл-РГМ» на решение Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 по делу № А48-1874/2012 (судья Парфёнова Л.П.) по иску закрытого акционерного общества «Гидрокомплект» (ОГРН 1045753003130) к закрытому акционерному обществу «Орёл-РГМ» (ОГРН 1065742018682), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РГМ-Орёл» (ОГРН 1035752004782) о расторжении договора купли-продажи имущества от 25.08.2010 и возврате объекта недвижимого имущества - складское помещение, встроенное помещение, склад,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Гидрокомплект» (ЗАО «Гидрокомплект», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Орёл-РГМ» (ЗАО «Орёл-РГМ», ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 и возврате объектов недвижимого имущества: складское помещение, назначение: складское, общая площадь 611,5 кв.м., этаж1, литер «А1,А2,А3», кадастровый номер 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20002, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; встроенное помещение №1, назначение: нежилое, общая площадь 58 кв.м., этаж 1, литер «А», кадастровый номер 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20001, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1850,6 кв.м., литер «Б», кадастровый №57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0002, находящийся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «РГМ-Орёл» (ООО «РГМ-Орёл», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся решением, ЗАО «Орел-РГМ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Северного районного суда города Орла от 09.04.2013 по делу №2-36/2013.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 производство по делу А48-1874/2012 возобновлено.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО «РГМ-Орёл», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явилось.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО «Орёл-РГМ» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «Гидрокомплект» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25.08.2010 между ЗАО «Гидрокомплект» (продавец) и ЗАО «Орел-РГМ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 1.1 указанного договора ЗАО «Гидрокомплект» обязалось передать в собственность ЗАО «Орел-РГМ», а ЗАО «Орел-РГМ» принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: складское помещение, назначение: складское, общая площадь 611,5 кв.м этаж 1, литер «А1, А2, А3», кадастровый номер                                                              № 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20002, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; встроенное помещение №1, назначение: нежилое, общая площадь 58 кв.м., этаж 1, литер «А», кадастровый номер 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20001, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 850,6 кв.м., литер «Б», кадастровый №57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0002, находящийся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 ЗАО «Гидрокомплект» являлось собственником указанных объектов недвижимого имущества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.06.2012 №01/028/2012-80.

Объекты, являющиеся предметом договора, были переданы ЗАО «Гидрокомплект». На представленной истцом копии договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 имеется отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области о том, что переход права собственности по договору зарегистрирован.

Таким образом, ЗАО «Гидрокомплект» исполнило принятые на себя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 обязательства по передаче складского помещения, встроенного помещения №1 и склада ответчику.

Как следует из п. 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010, общая стоимость продаваемого недвижимого имущества была определена сторонами в 1 750 000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) руб.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 истец и ответчик согласовали порядок и сроки расчетов по нему, согласно которому ЗАО «Орел-РГМ» оплачивает указанные в п.1.1. данного договора объекты недвижимости путем перечисления денежных средств на счет ЗАО «Гидрокомплект» по приведенным реквизитам по истечении одного года с даты подписания договора, т.е. до 26.08.2011.

05.04.2012 ЗАО «Гидрокомплект» направило в адрес ЗАО «Орел-РГМ» претензию с требованием уплатить предусмотренную п. 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 сумму – 1 750 000 руб., а также начисленные на данную сумму проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо возвратить указанные в договоре от 25.08.2010 объекты истцу.

В ответ на данную претензию ЗАО «Орел-РГМ» направило истцу письмо от 18.04.2012 б/н, в котором ответчик указал, что не является должником по договору купли-продажи от 25.08.2010 в связи с наличием соглашения о переводе долга.

13.04.2012 ЗАО «Гидрокомплект» направило в адрес ответчика претензию с требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 и о возврате истцу объектов недвижимого имущества: складского помещения, встроенного помещения №1 и склада.

Обращаясь с настоящим иском, ЗАО «Гидрокомплект» просило расторгнуть указанный договор, указывая, что ЗАО «Орел-РГМ» до настоящего времени не произвело оплату за проданное недвижимое имущество.

Возражая против исковых требований и обращаясь с апелляционной жалобой, ЗАО «Орел-РГМ» сослалось на то, что оплата по договору купли-продажи от 25.08.2010 произведена за него третьим лицом на основании соглашения о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 №44 и дополнения к нему от 06.10.2011 путем передачи простого векселя ООО «РГМ-Орел» №0001 от 03.10.2011, переданного ЗАО «Гидрокомлект» 03.10.2011. Группа компаний производила зачет внутри взаимосвязанных организаций и сделка по переводу долга на ООО «РГМ-Орел» была одобрена на соответствующих собраниях акционеров и участников обществ. Отсутствие задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 подтверждается актами сверок.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что ответчик и третье лицо не представили надлежащих доказательств, подтверждающих оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010, в связи с чем, ЗАО «Гидрокомплект» в значительной степени лишилось того, на что оно было вправе рассчитывать при заключении данного договора.

При этом суд счел несостоятельными ссылки ответчика и третьего лица на соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 №44 и дополнение к данному соглашению от 06.10.2011 в подтверждение расчетов с истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010. Из содержания соглашения от 19.09.2011 №44 не следует, что расчеты будут осуществляться именно по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010.

Пунктом 1 соглашения от 19.09.2011 №44 предусмотрено, что его предметом является переход обязательств от ЗАО «Орел-РГМ» к ООО «РГМ-Орел» на общую сумму 18 024 266 руб. по нескольким договорам, из идентифицирующих признаков которых, в данном соглашении указаны только даты, в том числе, в соглашении от 19.09.2011 №44 указано: «..по Договору купли-продажи от 25.08.2010 года». Никаких иных сведений, позволяющих с определенностью установить, по каким именно договорам ответчик переводит долг в сумме 18 024 266 руб. перед истцом на ООО «РГМ - Орел» (о предметах договоров, цене, сроках исполнения обязательств и т.п.), в тексте соглашения от 19.09.2011 №44 не имеется. Также в соглашении от 19.09.2011 №44 не указано, что ссылка на договор от 25.08.2010 может означать переход обязательств по нескольким договорам, заключенным в один день.

Из материалов дела №А48-1873/2012 усматривается, что между сторонами были заключены и иные договоры купли-продажи от той же даты.

Суд указал, что из текста соглашения о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 №44 невозможно однозначно установить, какая именно сделка от 25.08.2010 имелась ввиду сторонами этого соглашения.

Дополнение к соглашению от 19.09.2011 №44от 06.10.2011 суд также не принял во внимание как доказательство в связи с тем, что оно только между двумя юридическими лицами: ЗАО «Орел-РГМ» и ЗАО «Гидрокомплект», в то время как соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 №44 является трехсторонним документом (стороны: ЗАО «Гидрокомплект», ЗАО «Орел-РГМ», ООО «РГМ-Орел»).

Пункт 6 соглашения о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 №44 предусматривает, что «все изменения, дополнения к настоящему соглашению имеют юридическую силу при условии, что они подписаны сторонами или их уполномоченными представителями и составлены в соответствии с требованиями части 1 статьи 452 Гражданского кодекса», согласно которой соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

При таких обстоятельствах суд не счел дополнение от 06.10.2011 к соглашению от 19.09.2011 №44 о перемене лица в обязательстве заключенным.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу, в том числе, и дополнения от 06.10.2011 к соглашению от 19.09.2011 № 44. Поскольку подлинный экземпляр дополнения от 06.10.2011 к соглашению от 19.09.2011 №44 в материалы дела представлен не был, заявления истца о фальсификации доказательств по существу не рассматривалось, суд указал, что критически оценивает представленные в материалы дела ксерокопии дополнения от