Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2013 по делу n А35-1849/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.

Таким образом, положения ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ч. 5 ст. 7 Федерального закона №7-ФЗ от 05.01.2006 г. являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие ст. 55 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Взаимосвязанные положения ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ч. 5 ст. 7 Федерального закона №7-ФЗ от 05.01.2006 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. Конституционно-правовой смысл указанных законоположений, выявленный Конституционным Судом Российской Федерации в настоящих Определениях на основе правовых позиций, выраженных им ранее в сохраняющих свою силу постановлениях, является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Таким образом, исходя из положений вышеуказанных правовых норм, требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров-владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Однако с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в арбитражный суд истец не обращался, в рамках рассматриваемого дела стоимость акций не оспаривал.

Согласно п. 8 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95 процентов общего количества его акций, в течение трех дней после представления этим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг.

Пунктом 2.6.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.07.2006 г. №06-74/пз-н предусмотрено, что помимо копии документа, подтверждающего оплату выкупаемых ценных бумаг, регистратору должны быть представлены копии заявления владельца выкупаемых ценных бумаг, в соответствии с которым производится перечисление денежных средств, либо справки лица, выкупающего ценные бумаги, о том, что заявление от владельца выкупаемых ценных бумаг не поступило.

Ни Закон об акционерных обществах, ни Положение о ведении реестра не ставят осуществление регистратором действий по списанию акций со счета их владельца в зависимость от представления регистратору документа с подписью владельца ценных бумаг о вручении ему уведомления о выкупе.

Доказательств наличия нарушений при совершении регистратором действий по списанию спорных акций в связи с выкупом акций в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Оценив и проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ все собранные по делу доказательства, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы Жуковой Л.К., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При подаче апелляционной жалобы Жуковой Л.К. на основании положений ч. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 Налогового кодекса РФ была уменьшена подлежащая уплате государственная пошлина, которая определена в размере 500 руб.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 500 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 09.07.2013 г. по делу № А35-1849/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Л.М. Мокроусова   

Н.Л. Андреещева