Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу n А14-16222/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пояснений представителя ОАО «Сбербанк России»  при заключении спорного договора банк действовал в рамках делового оборота в пределах разумного риска, так как ЗАО «Магис» на момент совершения сделки не отвечал признакам неплатежеспособности,   и обусловлено наличием обеспечения обязательств заемщика рядом других лиц ,  в связи с чем злоупотребления правом со стороны банка не было.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Магис»  на момент заключения договора поручительства являлось прибыльным предприятием и предпосылок к банкротству не наблюдалось. Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом и упрощенной формой отчета о прибылях и убытках.

При этом, отклоняется также  довод заявителей апелляционных жалоб о злоупотреблении банком своими права в части заключения договор поручительства с должником и  принятии должником  дополнительной ответственности в размере значительно превышающем его активы, поскольку из условий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1211060 от 27.04.2011 следует, что в качестве особых условий заключения кредитного договора (предоставления кредита) была предусмотрена обязанность заемщика обеспечить исполнение возложенных на него обязанностей путем заключения в течение установленного периода времени ряда договоров залога и поручительства (ст.ст. 9, 12 договора), то есть предоставление банком кредита было обусловлено наличием обеспечения обязательств заемщика рядом других лиц. Исходя из вышеизложенного, банк был вправе рассчитывать, что обязательства по рассматриваемому кредитному договору        могли        быть        исполнены        заемщиком        согласно        графику        платежей, установленным договорами, а в случае неисполнения им обязательств, кем либо из поручителей,  либо всеми поручителями совместно, или погашены путем обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Кодекса солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Кодекса).

Исходя из изложенного, учитывая, что договор поручительства заключен одновременно при выдаче кредита, положительной структуре баланса, наличие иных обеспечений кредитного договора, суд правомерно пришел к выводу о  недоказанности заключения спорного договора с  нарушением требований законодательства (ст.10 ГК РФ) и целью причинения вреда должнику и его кредиторам.

Кроме этого, как верно отметил суд первой инстанции, действия банка при взаимоотношениях как с заемщиком (ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский»),  так и с ЗАО «Магис» не выходят за пределы обычной деятельности банка, поскольку выдача кредитов банком под предоставление обеспечения в виде залога и/или  поручительства в момент предоставления кредита является обычной банковской деятельностью.

Доказательств того, что банк каким-либо образом принуждал ОАО «Комбинат хлебопродуктов «Калачеевский» к получению соответствующего кредита, а должника – к заключению поручительства, суду не представлено, равно как и доказательств намерения банка причинить вред  должнику и его кредиторам.

Более того, представитель ОАО «Сбербанк России» в обоснование заинтересованности должника в выдаче поручительства указал, что ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (заемщик) и ЗАО «Магис» (поручитель) входят в одну группу компаний (холдинг) «Белстар-Агро», имеется наличие хозяйственных отношений между данными организациями, и, как следствие, наличие заинтересованности у ЗАО «Магис» в поручительстве за ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский».

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, в том числе  списком аффилированных лиц ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» по состоянию на 31.12.2011, списком акционеров ЗАО «Магис» по состоянию на 04.02.2011.

Доводы ОАО «Сбербанк России» об аффилированности заемщика и поручителя не опровергнуты заявителями апелляционных жалоб путем предоставления соответствующих доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что указанные организации по смыслу п. 8 ч. 1 ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, что также свидетельствует  о наличии хозяйственных связей должника и ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», получении должником экономической выгоды от предоставления поручительства по обязательствам ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и заинтересованности должника в предоставлении такого поручительства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно счёл подлежащими удовлетворению требования ОАО «Сбербанк России» о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО «Магис»  22.10.2012) в размере 564 000 000 руб. основного долга, 21 265 573 руб. 77 коп.,  процентов за пользование кредитом, 1 061 570 руб. 39 коп. платы за обслуживание кредита.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены обжалуемого определения суда.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2013 года подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ №91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь  п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2013 по делу № А14-16222/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

Судьи                                                                               В.М. Баркова

Е.А. Безбородов