Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу n А14-6077/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обществом имущества - на основании цены предложения.

В Информационном письме от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется его балансовой стоимостью, то есть стоимостью соответствующего актива за вычетом износа, но с учетом периодической переоценки, проводимой в установленном порядке.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

При определении суммы сделки, которая может быть отнесена к крупной, не подлежат включению в нее проценты, начисляемые за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ), а также иные суммы, взимаемые с должника в порядке применения к нему мер ответственности (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по всем своим условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого сторонами в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности.

Учитывая положения вышеуказанных норм, а также условия спорного соглашения о переводе долга от 30.06.2011, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что указанное соглашение соответствует установленным законом критериям крупной сделки, поскольку сумма денежного обязательства по соглашению составляет 3343,16 % балансовой стоимости активов общества, что подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО «Амадина-СМИ» от 19.07.2011.

Пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В силу положений пункта 6 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела, устав ООО «Амадина-СМИ» от 16.02.2011, действующий на момент заключения оспариваемого соглашения, не содержит оговорки об отсутствии необходимости принятия решения о совершении крупной сделки общим собранием участников общества.

Исходя из анализа вышеуказанных норм, а также положений устава ООО «Амадина-СМИ» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что решение о заключении оспариваемого соглашения должно было приниматься общим собранием участников.

Между тем, доказательств принятия общим собранием ООО «Амадина-СМИ» решения о заключении соглашения о переводе долга от 30.06.2011 в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

На основании толкования положений указанных норм, арбитражный суд области правомерно указал, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. При этом бремя доказывания наличия таких неблагоприятных последствий в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на истце.

Кроме того, наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав участника общества должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 № 76/12 по делу № А27-4626/2009.

Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для общества.

В том числе, суд первой инстанции обоснованно указал, что для признания соглашения недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки от 30.06.2011 не может служить основанием для квалификации оспариваемого соглашения о переводе долга от 30.06.2011 как сделки убыточной для истца.

Доказательств того, что при заключении сделок стороны знали о невозможности их исполнения не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, следует отметить, что в пункте 9.1 договора поставки от 30.06.2011 предусмотрено, что сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, несет ответственность, предусмотренную действующим законодательством, что также не свидетельствует о заведомой убыточности соглашения о переводе долга от 30.06.2011.

Назначение института возмещения убытков, закрепленного в статьях 12, 15, 393 ГК РФ, состоит в защите прав участников рыночного оборота путем восстановления того имущественного положения, которое было бы в случае надлежащего исполнения его участниками возложенных на них обязанностей. Исполнение обязательств обеспечивается неустойкой, что прямо предусмотрено в статьях 329, 330 ГК РФ.

Исходя из совокупного анализа вышеуказанных норм, а также представленных в дело доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным соглашения о переводе долга от 30.06.2011.

Заявление ООО «Талай» о пропуске истцом срока исковой давности правомерно не принято судом первой инстанции, поскольку данное заявление сделано не стороной по спору.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Печатный Двор».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2013 по делу № А14-6077/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Печатный Двор» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                Л.А. Колянчикова

                                                                                           Е.В. Маховая