Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу n А64-2154/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

25 октября 2013 года

г. Воронеж

Дело № А64-2154/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

              Яковлева А.С.,

судей

                 Колянчиковой Л.А.,

                 Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Уваровский сахарный завод»: Односторонцева М.И., представитель по доверенности №11 от 01.01.2013 (до перерыва); Крощук О.В., представитель по доверенности №40 от 18.06.2012 (после перерыва); Хабарова Ю.О., представитель по доверенности №5 от 01.01.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Красный путиловец»: Астафьев В.А., представитель по доверенности б/н от 25.04.2013; Климушкин В.А., представитель по доверенности б/н от 25.04.2013 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Уваровский сахарный завод» (ОГРН 1026800808594, ИНН 6830003030) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2013 по делу № А64-2154/2012 (судья Макарова Н.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Красный путиловец» (ОГРН 1116816000180, ИНН 6816001810) к закрытому акционерному обществу «Уваровский сахарный завод» (ОГРН 1026800808594, ИНН 6830003030) о взыскании 20 852 520 руб. убытков, встречному иску закрытого акционерного общества «Уваровский сахарный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Красный путиловец» о взыскании штрафа в размере 158 760 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Красный путиловец» обратилось в арбитражный суд Тамбовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Уваровский сахарный завод» о взыскании                 20 852 520 руб. 34 коп. убытков (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30 мая 2012 года исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 26 декабря 2012 года решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2012 и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

При новом рассмотрении дела судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ЗАО «Уваровский сахарный завод» о взыскании с ООО «Красный путиловец» штрафа в размере 158 760 рублей в связи с недопоставкой 588 тонн сахарной свеклы.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14 июня 2013 года исковые требования по первоначальному и встречному искам были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Уваровский сахарный завод» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить в части удовлетворения исковых требований ООО «Красный путиловец» и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО «Уваровский сахарный завод» поддержали доводы апелляционной жалобы, считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить в части удовлетворения исковых требований ООО «Красный путиловец» и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Красный путиловец» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку указанных возражений от участника процесса не поступило, законность и обоснованность решения проверяется судом только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.02.2011 между СХПК «Красный путиловец» и ЗАО «Уваровский сахарный завод» были заключены договоры инвестирования № ИН-01, поставки № С-01р, № С-01е.

В соответствии с условиями договора инвестирования № ИН-01 инвестор (ответчик по делу) обязался осуществить инвестирование путем передачи исполнителю (СХПК «Красный путиловец») инвестиционного платежа в размере 2 000 000 руб., а исполнитель - обеспечить выращивание сахарной свеклы в соответствии с агротехническими нормами и передать ее инвестору, предоставив объект инвестиции свободным от прав третьих лиц, в объеме 1428,571 тонны.

Оплата стоимости сахарной свеклы осуществляется путем зачета ранее полученных инвестиционных средств. Оплата осуществляется в том числе, путем перечисления инвестором (ЗАО «Уваровский сахарный завод») денежных средств на расчет счет исполнителя (СХПК «Красный путиловец») (п. 7.1. указанного договора).

По договорам поставки № С-01р, № С-01е поставщик (ответчик по делу) обязался поставить покупателю (СХПК «Красный путиловец»), а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящих договоров семена сахарной свеклы.

Пунктами 2.3. договоров предусмотрено, что оплата поставленного товара производится покупателем (СХПК «Красный путиловец») на основании счетов, выставляемых поставщиком.

В соответствии с пунктами 3.9 договоров установлено, что покупатель обязуется использовать приобретенный по настоящему договору товар исключительно для выращивания сахарной свеклы с последующей поставкой ее в адрес поставщика (ответчика) в объеме не менее 4615 тонн и 8423 тонн соответственно.

Согласно пункту 3.10 договора № С-01р поставка сахарной свеклы  покупателем в адрес поставщика, в соответствии с п. 3.9. настоящего договора, осуществляется на основании договоров переработки давальческого сырья, в количестве 1385 тонн и купли-продажи сахарной свеклы, в количестве не менее 3230 тонн, которые должны быть заключены не позднее 20.08.2011.

Пунктом 3.10 договора № С-01е также предусмотрено, что поставка сахарной свеклы покупателем в адрес поставщика, в соответствии с п. 3.9. настоящего договора, осуществляется на основании договоров переработки давальческого сырья, в количестве 2527 тонн и купли-продажи сахарной свеклы, в количестве не менее 5896 тонн, которые должны быть заключены не позднее 20.08.2011.

В силу пунктов 6.3. договоров продавец в случае неисполнения покупателем обязательств, предусмотренных п. 3.9. настоящего договора имеет право потребовать от покупателя оплаты штрафа в размере 30% от стоимости поставляемой свеклы, в объеме указанном в п. 3.9. настоящего договора.

В случае неисполнения покупателем обязательств, предусмотренных           п. 3.10 договора, продавец имеет право потребовать от покупателя оплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости поставляемой свеклы, в объеме указанном в п. 3.9 договора, за каждый день просрочки.

Истцом и ответчиком не оспаривалось, что ЗАО «Уваровский сахарный завод» обязательства по поставке семян, предусмотренные договорами № С-01р, № С-01е, выполнило надлежащим образом.

29.08.2011 между ООО «Красный путиловец» и ЗАО «Уваровский сахарный завод» были заключены договоры уступки права требования № 1,    № 2, № 3, по которым ЗАО «Уваровский сахарный завод» передало ООО «Красный путиловец» право требования к СХПК «Красный путиловец» по договорам инвестирования № ИН-01 от 14.02.2011, поставки № С-01р от 14.02.2011 и № С-01е от 14.02.2011.

К указанным договорам уступки права требования были также заключены дополнительные соглашения от 29.08.2011.

По дополнительному соглашению № 1 к договору уступки права требования № 1 от 29.08.2011 истец принял на себя обязательство уплатить ответчику в качестве компенсации за уступленное право требования                   2 000 000 руб. путем поставки корнеплодов сахарной свеклы урожая 2011 года в количестве 1428,571 тонны не позднее 30.09.2011.

По дополнительному соглашению № 2 к договорам уступки права требования № 2 и № 3 от 29.08.2011 истец принял на себя обязательство уплатить ответчику в качестве компенсации за уступленное право требования 1 672 318 руб. путем поставки корнеплодов сахарной свеклы урожая 2011 года в количестве 1286,4 тонны не позднее 30.09.2011.

Сторонами не оспаривается, что обязательства по поставке свеклы в объемах, указанных в дополнительных соглашениях с договорам уступки права требования, были выполнены истцом в полном объеме. Поставленная свекла была принята ответчиком.

Также сторонами не оспаривается факт исполнения условий инвестиционного договора.

22.08.2011 между ООО «Красный путиловец» и СХПК «Красный путиловец» было заключено соглашение от 22.08.2011, по которому истец принял право от СХПК «Красный путиловец» на поставку сахарной свеклы урожая 2011 года в адрес ответчика.

По мнению ООО «Красный путиловец», исходя из сложившихся договорных отношений у ЗАО «Уваровский сахарный завод» возникла обязанность принять от СХПК «Красный путиловец», а затем и от ООО «Красный путиловец» общее количество свеклы в объеме 14466,571 тонны.

17.10.2011 между ООО «Красный путиловец» (поставщик) и ЗАО «Уваровский сахарный завод» (покупатель) был заключен договор № КП-40, по которому поставщик обязался поставить покупателю 1040 тонн сахарной свеклы, а покупатель - принять товар и оплатить товар по цене 1100 руб. за 1 т.

Также сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № КП-40, по которому ООО «Красный путиловец» обязался поставить покупателю (ЗАО «Уваровский сахарный завод») 750 тонн сахарной свеклы, а покупатель - принять товар и оплатить товар по цене 900 руб. за 1 т.

Сторонами не оспаривалось, что в рамках первоначальных условий договора ООО «Красный путиловец» была осуществлена поставка свеклы в объеме 1040т. По расчету ЗАО «Уваровский сахарный завод», в рамках дополнительного соглашения ООО «Красный путиловец» осуществлена поставка в объеме 162 тонны. В остальной части дополнительное соглашение не исполнено.

С учетом указанных обстоятельств ООО «Красный путиловец» полагает, что ЗАО «Уваровский сахарный завод» в нарушение условий договоров необоснованно отказался принимать у ООО «Красный путиловец» 10711,6 тонны сахарной свеклы.

Как усматривает истец, необходимый объем сахарной свеклы истцом был выращен, но ввиду недобросовестных действий ответчика большая часть урожая сахарной свеклы 2011 года погибла, о чем составлены акты от 13.01.2012 и от 19.04.2012.

ООО «Красный путиловец» полагает, что в результате неправомерных действий ЗАО «Уваровский сахарный завод» ему были причинены убытки в размере 14 996 240 руб. - стоимость сахарной свеклы, погибшей в результате незаконного отказа ответчика в приемке сахарной свеклы и 7 583 223 руб. - реальные расходы (затраты), которые истец понес при производстве сахарной свеклы. С учетом уточнения исковых требований сумма убытков составила 20 852 520 руб. 34 коп.

В досудебном порядке спор урегулирован не был, что послужило основанием для обращения ООО «Красный путиловец» в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ЗАО «Уваровский сахарный завод», ссылаясь на то, что ООО «Красный путиловец» не были надлежащим образом исполнены обязательства по поставке сахарной свеклы по договору № КП-40, недопоставка составила 588 тонн, обратилось со встречным иском о взыскании штрафа в сумме 158 760 руб.

Расчет неустойки произведен в соответствии с п. 7.3. договора № КП-40, согласно которому за нарушение поставщиком сроков поставки свеклы, предусмотренных договором, поставщик должен по требованию покупателя выплатить ему штраф в размере 30% от стоимости недопоставленной свеклы.

Встречные исковые требования были удовлетворены судом в полном объеме. Поскольку решение в данной части заявителем не обжалуется, законность и обоснованность решения в части удовлетворения требований по встречному иску апелляционным судом не проверяется.

Принимая решение об удовлетворении требований по первоначальному иску, суд исходил из того, что истцом доказано наличие предусмотренных законом оснований для применения меры ответственности в виде взыскания убытков.

По мнению апелляционного суда, указанный вывод суда первой инстанции основан на неправильном применении норм материального права.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации также должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного