Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу n А64-2154/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправный характер действий (бездействия) ответчика и причинно-следственную связь между указанным поведением и возникшими убытками.

При этом недоказанность хотя бы одного из вышеназванных условий является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков.

В настоящем случае, заявляя о взыскании убытков, истец ссылается на неисполнение ответчиком обязанности по приемке сахарной свеклы. Оценивая указанное утверждение, апелляционный суд исходит из следующего.

Как указано выше, между СХПК «Красный путиловец» и ЗАО «Уваровский сахарный завод» были заключены договоры инвестирования и договоры поставки семян.

Указанное обязательство сторонами исполнено, что участниками процесса не оспаривается.

В результате исполнения договора инвестирования со стороны ЗАО «Уваровский сахарный завод» у СХПК «Красный путиловец» возникла обязанность по передаче инвестору сахарной свеклы в объеме 1428,571 тонны, и корреспондирующее данной обязанности право ЗАО «Уваровский сахарный завод» требовать от СХПК «Красный путиловец» поставки свеклы.

В результате исполнения договоров поставки семян свеклы со стороны ЗАО «Уваровский сахарный завод» (факт поставки сторонами не оспаривается), у СХПК «Красный путиловец» возникла обязанность по оплате поставленных семян и корреспондирующее данной обязанности право ЗАО «Уваровский сахарный завод» требовать от СХПК «Красный путиловец» оплаты поставленных семян.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. На основании ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

В результате заключения ООО «Красный путиловец» и ЗАО «Уваровский сахарный завод» договоров уступки права требования № 1, № 2, № 3, к ООО «Красный путиловец» перешли указанные выше права требования, которые ЗАО «Уваровский сахарный завод» имел в отношении СХПК «Красный путиловец» по договорам инвестирования и поставки.

Таким образом, после заключения соответствующих договоров, ЗАО «Уваровский сахарный завод» перестало быть кредитором в отношении СХПК «Красный путиловец».

По мнению истца, в результате заключения соглашений об уступке прав требований и соглашения от 22.08.2011 между ООО «Красный путиловец» и СХПК «Красный путиловец», у ЗАО «Уваровский сахарный завод» возникла обязанность по приемке сахарной свеклы от ООО «Красный путиловец».

Между тем, из названных выше соглашений не следует, что у ООО «Красный путиловец» возникло право требовать от ЗАО «Уваровский сахарный завод» исполнения обязанности по приемке свеклы в объеме, указанном в пунктах 3.9. и 3.10 договоров поставки семян № С-01р, № С-01е.

Напротив, в результате заключения соглашений об уступке права требования ЗАО «Уваровский сахарный завод» утратило какие-либо права в отношении СХПК «Красный путиловец», в том числе вытекающие из пунктов 3.9, 3.10 договоров поставки. Соответственно, указанные права перешли к ООО «Красный путиловец» как новому кредитору СХПК «Красный путиловец».

Оценивая положения, содержащиеся в пунктах 3.9., 3.10 договоров поставки, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты по настоящему делу, указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо было исследовать отношения по поставке сахарной свеклы, вытекающие из договоров поставки семян № С-01р, № С-01е от 14.02.2011 по правилам статьи 429 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснить направлялось ли до 20.08.2011 какой-либо стороной предложение заключить договоры, предусмотренные в п. 3.10 договоров поставки № С-01р, № С-01е от 14.02.2011 и чем это обстоятельство подтверждается, в каком месте должен приниматься товар и каким доказательствами подтверждается отказ в приемке товара, относятся ли убытки к сахарной свекле, которая была убрана с полей, какие меры предпринимались истцом для уменьшения потерь.

Как установлено судом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обращение истца к ответчику с предложением о заключении договоров, на условиях п. 3.10 договоров поставки и, соответственно, отказ ответчика о заключения указанных договоров.

Доводы истца о том, что пунктом 3.9. договоров поставки предусмотрено альтернативное обязательство покупателя семян (СХПК «Красный путиловец») произвести оплату семян путем поставки свеклы, в указанном п. 3.9. объеме, подлежат отклонению.

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договорами поставки в п. 2. установлен порядок оплаты товара (семян), в т.ч. сроки оплаты (до 1.11.2011). В пункте 2.4. предусмотрено, что «иные условия оплаты могут быть установлены по договоренности сторон». Какие либо ссылки на возможность оплаты семян путем поставки выращенной свеклы в разделе 2 договоров, определяющем порядок расчетов, отсутствуют.

Из положений п. 3.9, устанавливающего обязанность покупателя (СХПК «Красный путиловец») использовать приобретенный по настоящему договору товар исключительно для выращивания сахарной свеклы с последующей поставкой ее в адрес поставщика (ответчика) также не следует, что указанная поставка осуществляется в счет оплаты ранее поставленных семян.

Кроме того, при принятии указанной позиции истца, в результате заключения договоров уступки право требовать поставки товара по п. 3.9. у ответчика прекратилось и перешло к истцу. Соответственно, у ответчика перед истцом не имеется вытекающего из п. 3.9. договоров поставки обязательства по приемке выращенной последним свеклы.

В соответствии со статьями 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации на покупателя возлагается обязанность принять товар, передаваемый поставщиком.

В силу положений п. 3 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Право поставщика потребовать от покупателя оплаты товаров, которые последним не принимаются без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований, также предусмотрено пунктом 4 ст. 514 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 536 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором контрактации, заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее вывоз.

В случае, когда принятие сельскохозяйственной продукции осуществляется в месте нахождения заготовителя или ином указанном им месте, заготовитель не вправе отказаться от принятия сельскохозяйственной продукции, соответствующей условиям договора контрактации и переданной заготовителю в обусловленный договором срок (п. 2 ст. 536 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений названных норм следует, что соответствующие права предоставлены именно поставщику (продавцу, производителю), как стороне договора, но не иному лицу, в т.ч. привлеченному для исполнения договора.

Представленное в материалы дела соглашение от 22 августа 2011 года между СХПК «Красный путиловец» (правообладатель) и ООО «Красный путиловец» (приобретатель) не может являться основанием для возникновения у ответчика обязанности по приемке свеклы, в объеме, предусмотренном пунктами 3.9, 3.10 договоров поставки, от истца.

Согласно указанному соглашению, приобретатель получает от правообладателя, а правообладатель передает приобретателю право по поставке закрытому акционерному обществу «Уваровский сахарный завод» сахарной свеклы урожая 2011 года в количестве 14466 тонн 571 кг. (п. 1.1). Предусмотренное пунктом 1 соглашения право возникло на основании следующих договоров, заключенных между правообладателем и ЗАО «Уваровский сахарный завод»: договора инвестирования № ИН-01 от 14 февраля 2011 года, договора поставки № С-01р от 14 февраля 2011 года, договора поставки № С-01е от 14 февраля 2011 года.

По мнению истца, совокупность заключенных договоров поставки, уступки права требования и соглашения от 22.08.2011 свидетельствует о возникновении у ЗАО «Уваровский сахарный завод» обязанности принять свеклу, поставленную ООО «Красный путиловец» в объеме, указанном в пунктах 3.9., 3.10 договоров поставки семян.

Однако, как указано выше из договоров поставки, инвестиционного договора, договоров уступки прав требования такая обязанность ответчика не следует.

Соглашение от 22.08.2011 также не может служить основанием для возникновения данной обязанности в силу следующего.

В соответствии со статьями 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации на продавца (поставщика) в договоре купли-продажи (поставки) возлагается обязанность передать товар покупателю.

В рамках соглашения от 22.08.2011 передача товара квалифицирована сторонами соглашения в качестве права. Вместе с тем, указанное право производно от исполнения обязанности по передаче товара, не носит самостоятельного характера, и не может быть передано иному лицу без передачи соответствующей обязанности. При этом суд учитывает, что соглашение составлено без участия ответчика, что исключает вывод о том, что соглашение повлекло за собой  перемену должника в соответствующем обязательстве.

Суд первой инстанции, квалифицируя соглашение от 22.08.2011, посчитал, что данным соглашением СХПК «Красный путиловец» на основании ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возложило исполнение обязательств по договорам поставки и инвестирования по поставке сахарной свеклы на третье лицо (ООО «Красный путиловец»), оставаясь при этом обязанным лицом в отношениях, вытекающих из договоров поставки и инвестирования, поскольку возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, так как не является переводом долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанный вывод суда при рассмотрении дела в апелляционном суде истцом не оспаривался.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учено, что в случае возложения исполнения обязательства на третье лицо, указанное лицо стороной соответствующего обязательства не становится.

При этом из положений ст. 15, п. 2 ст.ст. 308, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации право требовать возмещения убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора, принадлежит стороне этого договора.

СХПК «Красный путиловец», как стороной договоров инвестирования     № ИН-01, поставки № С-01р, № С-01е соответствующее право требовать возмещения убытков, причиненных отказом покупателя от принятия товара, ООО «Красный путиловец» передано не было.

С учетом указанных обстоятельств, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о наличии у ответчика обязанности по приемке товара, поставленного истцом, в количестве, предусмотренном пунктами 3.9., 3.10 договоров поставки семян.

Доводы истца о необходимости применения к спорным отношениям законодательства об инвестиционной деятельности подлежат отклонению.

ООО «Красный путиловец» полагает, что в силу статей 3, 5, 7, 17 Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 (ред. от 19.07.2011) «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» имеет право на результат инвестирования.

Однако, как уже неоднократно отмечалось судом апелляционной инстанции, инвестиционный договор сторонами исполнен, данное обстоятельство подтверждено материалами дела и не оспаривалось, а договоры купли-продажи не позволяют квалифицировать свеклу как объект инвестиции и из них не следует возникновение у истца права требовать от ответчика приемки свеклы.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований ООО «Красный путиловец» следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении с иском ООО «Красный путиловец» была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.  

С суммы иска - 20 852 520 руб. 34 коп., подлежала уплате государственная пошлина в сумме 127 262 руб. 60 коп.

Таким образом, с ООО «Красный путиловец» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме        127 262 руб. 60 коп.

При обращении с жалобами ЗАО «Уваровский сахарный завод» было уплачено 6 000 руб. по платежным поручениям № 1480 от 27.06.2012, № 705 от 10.10.2012, № 27 от 03.07.2013.

Таким образом, с ООО «Красный путиловец» в пользу ЗАО «Уваровский сахарный завод»