Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу n А48-253/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

купли-продажи недвижимого имущества, составлявшего лот №1 на торгах 10.12.2012г.

При этом согласно п. 1.2 указанного договора обременения в отношении имущества, ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника снимаются в силу п. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Цена договора в силу п. 2.1 составляет 9 241 980 руб. без учета НДС, при этом оплата производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, право собственности на спорные объекты недвижимости перешло к ООО «Сантехэнергомонтаж», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 07.03.2013г. серии 57-АБ № 418067, серии 57-АБ № 418068, серии 57-АБ №397695, серии 57-АБ № 397697, серии 57-АБ № 397696 (л.д. 42 – л.д. 46, т.2).

Ссылаясь на то, что заключенный 15.02.2013г. между ООО «Орелстройинвест» и ООО «Сантехэнергомонтаж» договор купли-продажи является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ст. 449 и ст. 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В данном случае истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с лицом, не являющимся победителем торгов.

Как правильно указал суд первой инстанции, требуя признать недействительным договор, заключенный между ответчиками 15.02.2013г., истец фактически ссылается на недостатки, содержавшиеся в представленных ему проектах договоров купли-продажи от 14.12.2012г., от 21.01.2013г., от 25.01.2013г., которые препятствовали, по мнению истца, подписанию им договора по результатам торгов.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2013г. были нарушены нормы п. 16 ст. 110, п. 4 ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 4 ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

Из содержания п. 16 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается, и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Вышеуказанные нормы права касаются проведения торгов по продаже недвижимого имущества, входящего в конкурсную массу.

Однако, как пояснил истец, проведенные конкурсным управляющим ООО «Орелстройинвест» 10.12.2012г. торги не оспариваются.

В связи с чем, арбитражный суд не может выйти за рамки рассматриваемых требований и разрешить вопрос о правомерности (или неправомерности) действий конкурсного управляющего при заключении договора с ООО «Сантехэнергомонтаж» по результатам торгов.

Как верно указал суд первой инстанции, истец фактически оспаривает не сам договор купли-продажи от 15.02.2013г., а действия конкурсного управляющего по его заключению с ООО «Сантехэнергомонтаж».

Однако в рамках искового производства арбитражный суд не может рассмотреть вопрос, связанный с обжалованием действий конкурсного управляющего.

Кроме того, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств пришел к правомерному выводу о том, что истец не предпринял должных действий по подписанию договора купли-продажи недвижимости по результатам торгов и урегулированию разногласий по отдельным его пунктам.

В силу ч. 1, 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Таким образом, порядок урегулирования возражений по договору установлен законодательно.

Как следует из материалов дела, истец не воспользовался своими правами, предусмотренными гражданским законодательством, на подписание договора купли-продажи недвижимости с составлением протокола разногласий к такому договору. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, наличие одних только писем истца о выявленных недостатках договора не свидетельствует о его намерении подписать данный договор.

В связи с чем, бездействие истца, выразившееся в неподписании договора в установленный ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок, следует оценивать как уклонение от подписания договора купли-продажи недвижимого имущества.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о подписании договора между ответчиками до истечения срока подписания договора ООО «Прайм», поскольку данный довод противоречит обстоятельствам дела - договор датирован 15.02.2013г.

Кроме того, из пояснений ответчиков судом первой инстанции установлено, что имелся экземпляр договора от 23.01.2013г., однако данный экземпляр не был зарегистрирован в установленном законом порядке, следовательно, является незаключенным, и отношения к обстоятельствам настоящего дела не имеет.

Также правомерно отклонен довод истца о наличии обременения жилых помещений, являющихся предметом торгов от 10.12.2012г., поскольку, представленными в материалы дела домовыми книгами и свидетельскими показаниями подтверждается лишь то, что физические лица зарегистрированы в доме №36 по ул. 8 Марта в городе Орле.

Между тем, из пояснений истца следует, что данное обстоятельство не являлось для ООО «Прайм» препятствием для приобретения спорных объектов недвижимости (протокол судебного заседания от 27.05.2013г.).

Вышеуказанное обстоятельство не может служить основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2013г. и поводом для отказа от подписания проекта договора купли-продажи со стороны ООО «Прайм».

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в соответствии с положениями п.16 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реализовал возможность заключения договора купли-продажи с участником торгов, изъявившим желание приобрести имущество и предложившим наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками торгов.

Тем самым конкурсный управляющий ООО «Орелстройинвест» Быков С.Ю. действовал в интересах кредиторов ООО «Орелстройинвест», желая увеличить конкурсную массу предприятия в наиболее короткие сроки.

Ссылка истца на то, что спорное имущество было продано лицу, не являвшемуся победителем торгов, по заниженной цене, является необоснованной, так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что имущество было продано по цене ниже рыночной, в результате чего были причинены убытки должнику и конкурсным кредиторам.

Кроме того, согласно утвержденному определением Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2012г. по делу №А48-2380/2010 Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Орелстройинвест», предоставленного в залог ОАО «Сбербанк России», начальная продажная цена залогового имущества ООО «Орелстройинвест» составила 4 864 200 руб.

В то время как цена реализованного имущества по оспариваемому договору купли-продажи от 15.02.2013г. составила 9 241 980 руб. без учета НДС.

Довод ООО «Прайм» о том, что оспариваемый договор был заключен между аффилированными лицами (ООО «Орелстройинвест» и ООО «Сантехэнергомонтаж»), поскольку Петров А.И., владеющий долей в 50% уставного капитала ООО «Орелстройинвест», и Петрова С.И., владеющая 100% уставного капитала ООО «Сантехэнергомонтаж», являются супругами, также является несостоятельным и основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия органа управления обществом - общего собрания участников ООО «Орелстройинвест», куда входит Петров А.И., владеющий долей в 50% уставного капитала общества, прекратились в связи с признанием общества несостоятельным (банкротом).

В этой связи восстановление права участника общества на корпоративный контроль за деятельностью общества ввиду признания общества несостоятельным (банкротом) невозможно.

В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также управомочен распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что в 2011г. в отношении ООО «Орелстройинвест» Арбитражным судом Орловской области введена процедура конкурсного производства.

Следовательно, с указанного момента именно конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя ООО «Орелстройинвест» и действует в интересах общества.

Довод истца о наличии у ООО «ТРАСТ-СТРОЙ», предложившего на торгах вторую по величине выкупную цену недвижимого имущества, признаков заинтересованности по отношению к ООО «Орелстройинвест» в связи с тем, что единственный участник общества Эминова Е.А. является падчерицей Петрова А.И. также правомерно не принят во внимание судом первой инстанции, поскольку ООО «ТРАСТ-СТРОЙ» от заключения договора купли-продажи недвижимого имущества отказалось, что подтверждается письмом исх. №3 от 22.01.2013г. (л.д. 37, т. 3).

Таким образом, между ООО «Орелстройинвест» и ООО «ТРАСТ-СТРОЙ» не возникло договорных отношений. Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, данный довод не относится к предмету настоящего спора.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013г., следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №99 от 15.08.2013г.).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 года по делу №А48-253/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Прайм» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного