Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу n А14-286/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«31» октября 2013 года                                                   Дело № А14-286/2013

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                   Поротикова А.И.,

                                                                                             Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Аква-Холод»: Врачева Д.Б., представителя по доверенности №4 от 11.01.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»: Колотадзе М.А., представитель по доверенности №8045 от 24.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2013 по делу                                          № А14-286/2013 (судья Сафонова З.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Аква-Холод» (ОГРН 1063667266376, ИНН 3663061638) к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374), в лице филиала в г. Воронеже о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 976 103,34 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 203 094,02 руб.,

УСТАНОВИЛ:

обществом с ограниченной ответственностью «Аква-Холод» (ООО «Аква-Холод», истец) обратилось в Арбитражный суд воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ООО «Балтийский лизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 129 201,71 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 540,80 руб. в период с 16.12.2011. по 31.07.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2013 заявленные исковые требования удовлетворены в части взыскания неосновательного обогащения в размере 1 112 941,34 руб. и 42 083,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2013. по 31.07.2013. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, полагая его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, ООО «Балтийский лизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции от 12.08.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Балтийский лизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Аква-Холод» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия  не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в нем и дополнительно представленным доказательствам, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная компания «НОМОС-лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Аква-Холод» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №48/08-ВРН от 17.07.2008, согласно которому лизингодатель приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем транспортное средство марки Mercedes-Benz GL 450 в количестве одной единицы согласно спецификации (приложение №2 к договору) у определенного лизингополучателем поставщика общества с ограниченной ответственностью «АвтораАвто» (поставщик) в соответствии с договором поставки №48/08-ВРН-К от 17.07.2008 и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю на условиях, предусмотренных настоящим договором, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду). Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю за пользование лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункты 1.1, 1.2 договора).

По акту приема-передачи от 18.08.2008 имущество передано лизингополучателю.

Согласно пункту 1.3 договора имущество предоставляется в лизинг на срок 60 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

Цена договора и порядок расчетов определены в разделе 2 договора. В соответствии с пунктом 2.1 договора сумма лизинговых платежей по договору с учетом НДС составляет 6 977 803 руб. 84 коп. Состав, размер и сроки уплаты лизинговых платежей определены в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 2.2 договора приложение №1).

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга №48/08-ВРН от 17.07.2008 изменена путем вручения ответчику 31.12.2008 и 14.07.2009 уведомлений №1 и №2 и составила 7 020 667,14 руб. с учетом НДС.

10.12.2009 стороны подписали дополнительное соглашение к договору лизинга №48/08-ВРН от 17.07.2008, согласно которому в связи с изменением наименования общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания «НОМОС-лизинг» на общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» стороной по договору является общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 по делу №А14-7696/2011 с ООО «Аква-Холод» в пользу ООО «Балтийский лизинг» взыскана - задолженность в сумме 725 152,04 руб., в том числе: 658 211,17 руб. в счет погашения задолженности по лизинговым платежам за период с 20.05.2011 по 31.10.2011 включительно (лизинговые платежи №34 (частично), 35, 36, 37, 38, 39 согласно графику лизинговых платежей), 66 940,87 руб. проценты за период с 20.04.2011 по 31.10.2011 включительно и расходы по госпошлине в сумме 19 927,16 руб. Договор лизинга №48/08-ВРН от 17.07.2008 расторгнут. На ответчика возложена обязанность возвратить имущество – Мерседес-Benz GL-450 (VIN: WDC1648711А419479) в количестве 1 (одной) единицы.

Решение суда вступило в законную силу и исполнено частично, в части взыскания задолженности решение не исполнено.

23.03.2011 в отношении истца введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2011 по делу                            №А14-939/2011 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, срок которого продлен до 21.10.2013.

Предмет лизинга (автомобиль Мерседес-Benz GL-450 (VIN: WDC1648711А419479) возвращен ответчику, о чем свидетельствует акт № 10 от 06.08.2012, данное обстоятельство также подтвердили стороны.

Автомобиль Мерседес-Benz GL-450 (VIN: WDC1648711А419479 ответчиком продан и как пояснил ответчик, от реализации автомобиля он получил 1 750 000 руб. В подтверждение данного обстоятельства ответчик представил договор купли-продажи № 6/12-КП-ВРН от 17.08.2012, согласно которому стоимость продаваемого автомобиля определена в размере                            1 750 000 руб.

Обращаясь с настоящим иском, истец просил взыскать в качестве неосновательного обогащения часть лизинговых платежей, которой фактически погашалась выкупная цена предмета лизинга. ООО «Аква-Холод» указал, что получив по договору лизинга №48/08-ВРН от 17.07.2008 платежи в размере 4 831 880 руб. 42 коп. и возвратив автомобиль, ООО «Балтийский лизинг» неосновательно приобрел 1 129 201 руб. 71 коп., на которое должны быть начислены проценты в сумме 149 540 руб. 80 руб. в период с 16.12.2011. по 31.07.2013.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие правоотношения по купле- продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте «в» пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе, исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Статьей 28 вышеуказанного закона установлено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Поскольку после расторжения названного договора лизинга имело место удержание лизингодателем стороной возмездной сделки оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), лизингополучатель вправе требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Как следует из пункта 4.2. договора, выкупная стоимость включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком лизинговых платежей по состоянию на дату его уплаты, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа. Дополнительные согласования сторон на этот счет отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что при определении размера неосновательного обогащения необходимо принять во внимание тот материальный эффект, который лизингодатель должен был получить при исполнении лизингополучателем своих обязательств надлежащим образом, суд не считает состоятельным, так как в этом случае предмет лизинга должен был находиться в пользовании и остаться в собственности лизингополучателя.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

Исходя из правовой природы указанных отношений, к возникшему спору подлежат применению нормы Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах в следствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных