Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу n А14-4194/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 ноября 2013 года                                                           Дело № А14-4194/2013

г. Воронеж                                                                                              

          Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2013 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Алферовой Е.Е.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Валеофарм»: Деминой Е.В., представителя по доверенности б/н от 30.10.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «ФАРМПОРТАЛ»: Спирина А.М., представителя по доверенности №12/Д-М от 07.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАРМПОРТАЛ» (ОГРН 1107746738440, ИНН 7705927534) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2013 по делу № А14-4194/2013 (судья Лукавенко В.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Валеофарм» (ОГРН 1053600321389, ИНН 3662101214) к обществу с ограниченной ответственностью «ФАРМПОРТАЛ» (ОГРН 1107746738440, ИНН 7705927534) о взыскании задолженности в размере 2 527 143 руб. 25 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ФАРМПОРТАЛ» (ОГРН 1107746738440, ИНН 7705927534) к обществу с ограниченной ответственностью «Валеофарм» (ОГРН 1053600321389, ИНН 3662101214) о взыскании задолженности в размере 692 887 руб. 45 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Валеофарм» (далее – ООО «Валеофарм», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ФАРМПОРТАЛ» (далее – ООО «ФАРМПОРТАЛ», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 517 от 11.08.2011 в размере 2 527 143 руб. 25 коп., в том числе 1 832 973 руб. 36 коп. основного долга, 694 169 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2011 по 17.04.2013.

Определением арбитражного суда области от 11.07.2013 для совместного рассмотрения с иском ООО «Валеофарм» принято встречное исковое заявление ООО «ФАРМПОРТАЛ» о взыскании с ООО «Валеофарм» 692 887 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке зачета первоначального требования.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2013 исковые требования ООО «Валеофарм» удовлетворены в полном объеме. Встречный иск ООО «ФАРМПОРТАЛ» удовлетворен в части взыскания с ООО «Валеофарм» 25 453 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и удовлетворения первоначального иска в размере 694 169 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО «ФАРМПОРТАЛ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «ФАРМПОРТАЛ» ссылается на неправомерное не применение судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении требований первоначального истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая заявленный размер процентов несоразмерным последствиям нарушения обязательств. Также заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным принятие арбитражным судом области контррасчета ответчика по встречному иску.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «ФАРМПОРТАЛ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Валеофарм» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ФАРМПОРТАЛ» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.08.2011 между ООО «Валеофарм» (поставщик) и ООО «ФАРМПОРТАЛ» (покупатель) заключен договор № 517, по которому поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. данного договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставка товара по настоящему договору осуществляется поставщиком в соответствии с заявками покупателя.

Согласно пункту 1.3. договора № 517 от 11.08.2011 ассортимент, количество, качество и цена согласовываются на каждую конкретную партию товара и отражаются в товарных накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Получение товара покупателем подтверждает его согласие с ценой, условиями поставки и оплаты.

В соответствии с пунктом 3.1. указанного договора покупатель осуществляет платежи за продукцию в рублях безналичным банковским переводом на расчетный счет поставщика в виде 100% предоплаты в соответствии со счетом на оплату поставки или по взаимной договоренности сторон с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2013 (пункт 5.1. договора № 517 от 11.08.2011 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.01.2012).

Во исполнение условий договора по товарным накладным № 5626 от 12.08.2011, № 5843 от 22.08.2011, № 6008 от 31.08.2011, № 6082 от 01.09.2011, № 6092 от 02.09.2011, № 6560 от 22.09.2011, № 6687 от 28.09.2011, № 6803 от 04.10.20110, № 7932 от 16.11.2011, № 7974 от 20.11.2011, № 8023 от 21.11.2011, № 8285 от 01.12.2011, № 8671 от 13.12.2011, № 8672 от 13.12.2011, № 9029 от 28.12.2011, № 9036 от 30.12.2011, № 47 от 10.01.2012, № 395 от 23.01.2012, № 357 от 24.01.2012, № 723 от 07.02.2012, № 724 от 08.02.2012, № 791 от 13.02.2012, № 792 от 13.02.2012, № 1298 от 06.03.2012 ООО «Валеофарм» поставило ООО «ФАРМПОРТАЛ» товар на общую сумму 16 021 822 руб. 08 коп.

23.08.2011 между ООО «ФАРМПОРТАЛ» (поставщик) и ООО «Валеофарм» (покупатель) заключен договор поставки № 11Ф/2011, по которому поставщик обязался произвести и поставить, а покупатель принять и оплатить фармацевтическую продукцию и изделия медицинского назначения на условиях настоящего договора (пункты 1.1., 1.2. данного договора).

В соответствии с пунктом 1.3. договора № 11Ф/2011 от 23.08.2011 поставщик поставляет покупателю продукцию в соответствии с предварительными заказами покупателя и согласно спецификациям, являющимися приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.4. указанного договора право собственности на продукцию переходит от поставщика к покупателю в момент ее получения покупателем, что подтверждается посредством подписания покупателем товарных накладных.

Согласованные между сторонами цены на партию поставляемой продукции указываются в спецификациях, являющихся приложением и неотъемлемой частью настоящего договора, и остаются неизменными для данной партии продукции на весь период поставки (пункт 2.3. настоящего договора).

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2. данного договора поставка продукции осуществляется в сроки, согласованные сторонами и указанные в спецификациях. Датой поставки считается дата получения продукции покупателем.

Покупатель осуществляет платежи за продукцию в рублях безналичным банковским переводом на расчетный счет поставщика в виде 100% предоплаты в соответствии со счетом на оплату поставки или, по взаимной договоренности сторон, с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней (пункт 6.1. договора № 11Ф/2011 от 23.08.2011).

Расчеты по договорам поставки № 571 от 11.08.2011 и № 11Ф/2011 от 23.08.2011 осуществлялись на основании взаимных зачетов.

22.11.2011 между ООО «Валеофарм» (цедент) и ООО «ФАРМПОРТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №1, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки № 3 от 26.01.2011, заключенному между цедентом и должником – обществом с ограниченной ответственностью «Асба», являющимся покупателем по данному договору (пункт 1.1. договора уступки №1 от 22.11.2011).

Согласно пункту 1.2. договора уступки № 1 от 22.11.2011 право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 5 441 822 руб. 27 коп.

За уступку прав цессионарий обязуется поставить цеденту продукцию по договору поставки № 11Ф/2011 от 23.08.2011 на сумму 5 441 822 руб. 27 коп. (пункт 1.3. договора уступки №1 от 22.11.2011).

29.12.2011 между ООО «Валеофарм» (цедент) и ООО «ФАРМПОРТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 2, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору поставки № 3 от 26.01.2011, заключенному между цедентом и должником частично на сумму 1 241 066 руб. 24 коп., в том числе НДС (пункт 1.1. договора уступки № 2 от 29.12.2011).

Согласно пунктам 1.2., 1.3. договора уступки № 2 от 29.12.2011 задолженность цедента перед цессионарием по договору поставки № 11Ф/2011 от 23.08.2011 составляет 1 241 066 руб. 24 коп., в том числе НДС. Уступка права требования осуществляется с целью погашения обязательств цедента перед цессионарием и должника перед цедентом на сумму 1 241 066 руб. 24 коп.

По состоянию на 01.01.2012 задолженность ООО «ФАРМПОРТАЛ» перед ООО «Валеофарм» по договору № 517 от 11.08.2011 составила 7 798 024 руб. 51 коп.

ООО «Валеофарм» в 2012 году поставило товара на сумму 16 021 822 руб. 08 коп.

Зачеты взаимных требований в 2012 году были проведены на сумму 20 801 672 руб. 73 коп.

Согласно акту зачета взаимных требований между ООО «Валеофарм» и ООО «ФАРМПОРТАЛ» от 09.07.2012 задолженности сторон уменьшились на 11 101 258 руб. 28 коп.

В соответствии с актом зачета взаимных требований от 01.08.2012 между сторонами произведен зачет взаимных требований на сумму 2 105 376 руб.

Согласно акту от 28.11.2012 между сторонами произведен зачет взаимных требований на сумму 6 035 700 руб., в результате задолженности сторон уменьшились друг перед другом на сумму 1 559 338 руб. 65 коп.

По состоянию на 11.02.2013 сумма долга ООО «ФАРМПОРТАЛ» перед ООО «Валеофарм» составила 3 018 173 руб. 86 коп., что подтверждается соответствующим актом сверки взаимных расчетов.

Согласно акту зачета взаимных требований от 06.02.2013 задолженность ООО «Фармпортал» уменьшилась на 1 075 200 руб.

По состоянию на 13.03.2013 сумма долга ООО «ФАРМПОРТАЛ» перед ООО «Валеофарм» составила 1 932 973 руб. 36 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.03.2013.

По платежному поручению № 207 от 07.06.2013 ООО «ФАРМПОРТАЛ» перечислило ООО «Валеофарм» 100 000 руб. в счет оплаты за поставленный по договору поставки № 517 от 11.08.2011 товар.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «ФАРМПОРТАЛ» обязательств по полной и своевременной оплате стоимости поставленного на основании договора № 517 от 11.08.2011 товара, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В свою очередь, ООО «ФАРМПОРТАЛ» ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Валеофарм» обязательств по оплате по договору поставки № 11Ф/2011 от 23.08.2011, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области со встречными исковыми требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Разрешая спор по существу, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 401, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требования ООО «Валеофарм» о взыскании с ООО «ФАРМПОРТАЛ» суммы основного долга по договору № 517 от 11.08.2011 в размере 1 832 973 руб. 36 коп.

Следует отметить, что в указанной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2013 не обжалуется.

Также истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными требованиями в размере 694 169 руб. 89 коп. за период с 12.09.2011 по 17.04.2013 (с учетом уточнений), исходя из ставки банковского процента в размере 8,25% годовых, установленной Центральным Банком России, действовавшей на дату предъявления иска.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как указано выше в соответствии с пунктом 3.1. договора № 517 от 11.08.2011 покупатель осуществляет платежи за продукцию в рублях безналичным банковским переводом на расчетный счет поставщика в виде 100% предоплаты в соответствии со счетом на оплату поставки или по взаимной договоренности сторон с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней.

Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование