Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу n А14-5074/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 ноября 2013 года                                                       Дело № А14-5074/2013

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,                  

                                                                                               Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Гудкова Сергея Николаевича: Китаева А.А., представителя по доверенности № 36 АВ 0954701 от 07.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли»: Смирнова Д.А., представителя по доверенности б/н от 31.10.2013, Шевелева О.В., представителя по доверенности б/н от 31.10.2013,

от Кузнецовой Ирины Сергеевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гудкова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.08.2013) по делу № А14-5074/2013 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению Гудкова Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли» (ОГРН 1043668500776, ИНН 3621004758) и Кузнецовой Ирине Сергеевне о признании недействительным решения от 12.01.2006 № 12 и признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Гудков Сергей Николаевич (далее – Гудков С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли» (далее – ООО «СЭЗ», ответчик) и Кузнецовой Ирине Сергеевне (далее – Кузнецова И.С., ответчик) о признании права собственности на 50% долей в уставном капитале общества, одновременно лишив Кузнецову И.С. права на часть доли в уставном капитале ООО «СЭЗ» в размере 50 %.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.08.2013) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Гудков С.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Гудков С.Н. ссылается на необоснованность отказа суда первой инстанции в истребовании дополнительных доказательств по делу, что привело, по его мнению, к не установлению по делу обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора по существу. Также Гудков С.Н. полагает необоснованным вывод арбитражного суда области о пропуске им срока исковой давности.

Ответчик Кузнецова И.С. в настоящее судебное заседание не явилась, отзыв в материалы дела не представила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Кузнецовой И.С. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Гудкова С.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «СЭЗ» с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.08.2013) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гудкова С.Н. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.02.2004 на общем собрании учредителей Гудкова Сергея Николаевича и Кузнецова Сергея Николаевича были приняты решения об учреждении ООО «СЭЗ» с уставным капиталом 18 000 руб., утверждении устава данного общества, об избрании генеральным директором общества Гудкова Сергея Николаевича, об избрании совета директоров общества в составе Гудкова Сергея Николаевича и Кузнецова Сергея Николаевича и избрании председателем совета директоров Кузнецова Сергея Николаевича, оформленные протоколом № 1 от 23.02.2004 года.

На указанном собрании, в том числе генеральному директору Гудкову С.Н., было поручено зарегистрировать учредительные документы ООО «СЭЗ».

Также, 23.02.2004 между Гудковым Сергеем Николаевичем и Кузнецовым Сергеем Николаевичем был заключен учредительный договор о создании и деятельности ООО «СЭЗ», в соответствии с условиями которого уставный капитал общества установлен в размере 18 000 руб. (пункт 5.1 учредительного договора).

Согласно пункту 5.2 данного договора размеры долей участников составляют: Кузнецов Сергей Николаевич – 9 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, Гудков Сергей Николаевич – 9 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

В силу пункта 5.4 учредительного договора от 23.02.2004 участники общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации общества, а в течение года деятельности общества должно быть оплачено 100% уставного капитала.

Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале общества (пункт 5.8 указанного договора).

На основании пункта 5.9 настоящего договора доля участника общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

10.03.2004 ООО «СЭЗ» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1043668500776.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «СЭЗ» от 12.01.2006 № 12 участники общества прияли к сведению, что доля Гудкова С.Н. в связи с неоплатой перешла к ООО «СЭЗ» и ввиду того, что участник Кузнецов Сергей Николаевич отказался приобретать настоящую долю, приняли решение уступить принадлежащую ООО «СЭЗ» долю в уставном капитале в размере 9 000 руб. Малявиной Анне Павловне.

Истец Гудков С.Н., полагая, что был незаконно лишен права на долю в уставном капитале ООО «СЭЗ», обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Как следует из части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылается на своевременное и надлежащее исполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО «СЭЗ», отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале общества другим его участником Кузнецовым С.Н., осуществление полномочий участника общества после истечения годичного срока с момента учреждения ООО «СЭЗ», а также получение сведений о переходе его доли иному лицу непосредственно перед обращением с исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик ООО «СЭЗ» ссылается на неисполнение истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, утрате права на долю в уставном капитале общества. Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком ООО «СЭЗ» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент регистрации ООО «СЭЗ») уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент регистрации ООО «СЭЗ») каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В силу пункта 7.11 устава ООО «СЭЗ», утвержденного общим собранием участников общества в соответствии с протоколом № 1 от 23.02.2004, доля участника общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Из учредительного договора от 23.02.2004, протокола № 1 от 23.02.2004, устава ООО «СЭЗ» (в редакции, действовавшей на момент регистрации общества) следует, что доля истца была определена в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 9 000 руб.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, истцом в материалы дела не представлены доказательства оплаты его доли в уставном капитале ООО «СЭЗ» (статьи 9, 65, 68 АПК РФ).

При этом арбитражный суд области правомерно отметил, что согласно статьям 1, 2, пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в редакции, действовавшей на момент создания общества и принятия решений участниками общества, оформленных протоколом от 12.01.2006 № 12) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. При этом бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемую на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам. Хозяйственные операции, проводимые организацией, в том числе и получение от участников общества оплаты их долей в уставном капитале общества, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Таким образом, основанием для учета и отражения в бухгалтерской отчетности тех или иных операций являются первичные документы. В рассматриваемом споре таковым являлся бы первичный документ, подтверждающий поступление от истца оплаты его доли в уставном капитале ООО «СЭЗ». Данные первичные документы истцом в материалы дела не представлены.

В отношении довода истца относительно отсутствия в балансах ООО «СЭЗ», представленных в материалы дела, сведений о задолженности истца по оплате его доли в уставном капитале общества суд первой инстанции обоснованно указал, что в отсутствие иных доказательств данный факт не может свидетельствовать об отсутствии задолженности истца по оплате доли ООО «СЭЗ». Кроме того, арбитражный суд области обоснованно учел, что в представленных ООО «СЭЗ» расшифровках строки балансов 240, где отражена дебиторская задолженность за 2004 и 2005 годы, отражена задолженность истца по оплате доли в уставном капитале.

При изложенных обстоятельствах, с учетом указанных норм законодательства и положений учредительного договора и устава ООО