Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу n А08-721/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

доказательства также подтверждают объяснения Коваленко А.Л.

Таким образом, ввиду отсутствия письменных доказательств одобрения единственным участником ООО «ЛЕОН» Радченко Ф.К. заключения крупной сделки ООО «ЛЕОН» в лице директора Коваленко А.Л. с Коваленко А.Л. и принятия решения от 23.05.2011 года, отсутствуют и правовые основания для признания данного решения недействительным.

Факт отсутствия в действительности решения об одобрении сделки по смыслу закона не позволяет применить срок исковой давности.

В этой связи, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока, тем более со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), является в рассматриваемом случае неправомерным.

Также предметом рассматриваемого иска являются требования Радченко В.И. о признании недействительными договора купли-продажи от 15.09.2011, заключенного между ООО «ЛЕОН» в лице директора Коваленко А.Л. и Коваленко А.Л.; договора купли-продажи от 02.11.2011, заключенного между Коваленко А.Л. и Новоселовым А.В.; договора купли-продажи от 29.11.2011, заключенного между Новоселовым А.В. и Зубаревым Е.В.; договора купли-продажи от 01.10.2012, заключенного между Зубаревым Е.В. и ООО «ЮЗТК».

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование данных требований истец ссылается на то, что первоначальный договор купли-продажи от 15.09.2011 не был одобрен в порядке, установленном законом, имеется порок воли единственного участника ООО «ЛЕОН» по отчуждению спорного имущества, в связи с чем, является недействительным, а, следовательно, все последующие сделки также являются недействительными, поскольку Коваленко А.Л. не имел право на отчуждение имущества ООО «ЛЕОН».

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пункту 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 15.09.2011 вышеуказанные объекты недвижимости продаются по цене 8 372 190 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора стороны не оспорили и не представили доказательств того, что договор купли-продажи от 15.09.2011 не являлся для ООО «ЛЕОН» крупной сделкой.

Кроме того, данная сделка также имеет признаки заинтересованности, предусмотренные пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку единственный участник ООО «ЛЕОН» не являлся его единоличным исполнительным органом (пункты 6 статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), сделка от 15.09.2011 года должна была быть одобрена единственным участником ООО «ЛЕОН».

Однако доказательств такого одобрения в материалы дела не представлено.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В данном случае воля собственника в лице его единственного участника – Радченко Ф.К. на отчуждение указанного имущества отсутствовала, что подтверждено ответчиком Коваленко А.Л.

Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, договор купли-продажи от 15.09.2011 является недействительным (ничтожным) с момента его совершения и, соответственно, не влечет возникновение у его сторон каких либо прав или обязанностей.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Коваленко А.Л. в силу статьи 218 ГК РФ не приобрел право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество и, следовательно, не имел право его отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи от 02.11.2011, заключенный между Коваленко А.Л. и Новоселовым А.В., договор купли-продажи от 29.11.2011, заключенный между Новоселовым А.В. и Зубаревым Е.В., договор купли-продажи от 01.10.2012, заключенный между Зубаревым Е.В. и ООО «ЮЗТК», также являются недействительными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, исходя из анализа положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В рассматриваемом споре суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.

Ссылка ООО «ЮЗТК» на отсутствие у Радченко В.И. как участника ООО «ЛЕОН» на заявление требований об оспаривании сделок общества в связи с введением в отношении ООО «ЛЕОН» конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-6304/2012 судом апелляционной инстанции отклоняется как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 17 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, поскольку выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном применении норм материального права, решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.05.2013 по делу № А08-721/2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований Радченко Валентины Ивановны о признании недействительными договора купли-продажи от 15.09.2011 года, заключенного между ООО «Леон» и Коваленко Алексеем Леонтьевичем, договора купли-продажи от 02.11.2011 года, заключенного между Коваленко Алексеем Леонтьевичем и Новоселовым Александром Владимировичем, договора купли-продажи от 29.11.2011 года, заключенного между Новоселовым Александром Владимировичем и Зубаревым Евгением Викторовичем, договора купли-продажи от 01.10.2012 года, заключенного между Зубаревым Евгением Викторовичем и ООО «Юго-Западная Торговая Компания», следует отменить, в указанной части исковые требования удовлетворить. В остальной части решение следует оставить без изменения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В статье 106 АПК РФ указано, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Истец Радченко В.И. освобождена от уплаты государственной пошлины в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом результатов рассмотрения иска государственная пошлина относится на ответчиков и подлежит с них взысканию в доход федерального бюджета по 2 560 руб. с каждого.

С учетом удовлетворения требований по апелляционной жалобе государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится также на ответчиков в размере 320 руб. на каждого и подлежит с них взысканию в доход федерального бюджета.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Радченко Валентины Ивановны удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.05.2013 по делу № А08-721/2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований Радченко Валентины Ивановны о признании недействительными договора купли-продажи от 15.09.2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Леон» и Коваленко Алексеем Леонтьевичем, договора купли-продажи от 02.11.2011 года, заключенного между Коваленко Алексеем Леонтьевичем и Новоселовым Александром Владимировичем, договора купли-продажи от 29.11.2011 года, заключенного между Новоселовым Александром Владимировичем и Зубаревым Евгением Викторовичем, договора купли-продажи от 01.10.2012 года, заключенного между Зубаревым Евгением Викторовичем и обществом с ограниченной ответственностью «Юго-Западная Торговая Компания», отменить, в указанной части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи от 15.09.2011 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Леон» и Коваленко Алексеем Леонтьевичем, договор купли-продажи от 02.11.2011 года, заключенный между Коваленко Алексеем Леонтьевичем и Новоселовым Александром Владимировичем, договор купли-продажи от 29.11.2011 года, заключенный между Новоселовым Александром Владимировичем и Зубаревым Евгением Викторовичем, договор купли-продажи от 01.10.2012 года, заключенный между Зубаревым Евгением Викторовичем и обществом с ограниченной ответственностью «Юго-Западная Торговая Компания».

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.05.2013 по делу № А08-721/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Радченко Валентины Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛЕОН» (ОГРН 1043107031120, ИНН 3123110993) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 560 рублей за рассмотрение иска и 320 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Коваленко Алексея Леонтьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 560 рублей за рассмотрение иска и 320 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Новоселова Александра Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 560 рублей за рассмотрение иска и 320 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Зубарева Евгения Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 560 рублей за рассмотрение иска и 320 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юго-Западная Торговая Компания» (ОГРН 1113123005995, ИНН 3123230521) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 560 рублей за рассмотрение иска и 320 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Г.В. Владимирова

                                                                                          Л.А. Колянчикова