Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу n А14-5643/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«12» декабря 2013 года                                                      Дело № А14-5643/2013 город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                   Ушаковой И.В.,

                                                                                             Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чехонадских Олега Александровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чехонадских Олега Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2013 по делу № А14-5643/2013 (судья Лукавенко В.И.), по иску открытого акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ» (ОГРН 1027700103210 ИНН 7704221591) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чехонадских Олегу Александровичу (ОГРИП 311366811800114 ИНН 366219442590) об обращении взыскания на заложенное имущество, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ»,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «РОСАГРОЛИЗИНГ» (ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чехонадских Олегу Александровичу (ИП глава К(Ф)Х Чехонадских О.А., ответчик) об обращении взыскания на следующее имущество: автомобиль-самосвал Камаз-55102С, идентификационный № (VIN) X1F55102C30000148, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 388 215 руб., являющийся предметом договора залога №6371/З от 25.11.2008; автомобиль ВАЗ-21214, идентификационный № (VIN) XTA21214041749504, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 138 600 руб., являющийся предметом договора залога №2 от 09.04.2004; автомобиль-самосвал Камаз-55102С, идентификационный № (VIN) X1F55102C30000219, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 488 500 руб., прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017191, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 116 500 руб., прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017235, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 116 500 руб., являющиеся предметом договора залога №5699/З от 26.06.2008; прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017229, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 136 990 руб., прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017234, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 136 990 руб., прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017242, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости – 136 990 руб., являющиеся предметом договора залога №01 от 22.03.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» (ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2013 заявленные исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ИП глава К(Ф)Х Чехонадских О.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», ИП глава К(Ф)Х Чехонадских О.А., ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №2004/С-1334, №2004/С-1335, №2004/С-1336 от 22.03.2004, №2004/С-1233 от 25.02.2004, №2004/С-1433 от 09.04.2004, №2008/С-5699 от 25.06.2008, №2008/С-6371 от 25.11.2008, по которым истец передал третьему лицу за плату во временное владение и пользование (лизинг) согласованное в договорах имущество.

В связи с тем, что лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга), Арбитражным судом города Москвы вынесены решения о взыскании с ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» задолженности по лизинговым платежам.

Приведенные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2012 по делам №А40-71206/2012, №А40-71205/2012, №А40-71202/2012, №А40-71203/2012, №А40-71207/2012, от 01.08.2012 по делам №А40-73816/2012, №А40-73809/2012.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2012 по делу №А14-12232/2012 ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной системе ликвидируемого должника.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 по делу №А14-12232/2012 требования ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», возникшие из спорных договоров финансовой аренды (лизинга), признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ».

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по договорам финансовой аренды (лизинга) №2004/С-1334, №2004/С-1335, №2004/С-1336 от 22.03.2004, №2004/С-1233 от 25.02.2004 между ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» 22.03.2004 заключен договор залога техники № 01, в соответствии с которым третье лицо передало в залог истцу, в том числе прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017229; прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017242; прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017234.

В обеспечение исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.04.2004 №2004/С-1433 между теми же сторонами заключен договор залога техники № 2 от 09.04.2004, в соответствии с которым ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» передало в залог ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», в том числе автомобиль ВАЗ-21214, зав.№ XTA21214041749504.

В обеспечение исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2008 №2008/С-5699 стороны заключили договор залога техники №5699/3 от 26.06.2008, в соответствии с которым ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» передало в залог ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», в том числе прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017191; прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017235, автомобиль-самосвал Камаз-55102С, идентификационный № (VIN) X1F55102C30000219.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.11.2008 №2008/С-6371 между ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» заключен договор залога техники №6371/З от 25.11.2008, в соответствии с которым ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» передало в залог ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» автомобиль-самосвал Камаз-55102С, идентификационный № (VIN) X1F55102C30000148.

В соответствии с пунктами 3.1.2. указанных договоров залога, залогодатель (ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ») обязан принимать меры для обеспечения сохранности предмета залога, в том числе, для защиты от посягательств и требований со стороны третьих лиц.

В ходе выездной проверки 04.10.2012 истцу стало известно, что между ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» (продавец) и ИП главой К(Ф)Х Чехонадских О.А. (покупатель) 19.03.2012 заключены договоры купли-продажи №№23/КП, 24/КП, 25/КП, 15/КП, 17/КП, 21/КП, 22/КП и 11/КП, по условиям которых часть имущества, находящегося в залоге у ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», была передана ИП главе К(Ф)Х Чехонадских О.А.: по договору купли-продажи №23/КП - прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017229 (предмет залога по договору залога техники от 22.03.2004 № 01); по договору купли-продажи №24/КП - прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017234 (предмет залога по договору залога техники от 22.03.2004 № 01); по договору купли-продажи №25/КП - прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017242 (предмет залога по договору залога техники от 22.03.2004 № 01); по договору купли-продажи №15/КП - автомобиль ВАЗ-21214, зав.№ XTA21214041749504 (предмет залога по договору залога техники от 09.04.2004 № 2); по договору купли-продажи №17/КП - автомобиль-самосвал Камаз-55102С, идентификационный № (VIN) X1F55102C30000219 (предмет залога по договору залога техники от 26.06.2008 № 5699/З); по договору купли-продажи №21/КП - прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017191 (предмет залога по договору залога техники от 26.06.2008 № 5699/З); по договору купли-продажи №22/КП - прицеп СЗАП-8551, идентификационный № (VIN) X1W85510030017235 (предмет залога по договору залога техники от 26.06.2008 № 5699/З); по договору купли-продажи №11/КП - автомобиль-самосвал Камаз-55102С, идентификационный № (VIN) X1F55102C30000148 (предмет залога по договору залога техники от 25.11.2008 № 6371/З).

Поскольку своего согласия на отчуждение предметов залога ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» не давало, истец обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на переданное ответчику имущество.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Иное спорными договорами залога не установлено.

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2012 и 06.08.2012 с ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» взыскана задолженность по лизинговым платежам, а также обращено взыскание на заложенное имущество должника.

При этом, информация о поданных ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» в Арбитражный суд города Москвы исках к ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» о взыскании лизинговых платежей и обращении взыскания на заложенное имущество была опубликована - 02.03.2013, то есть до заключения ответчиком и третьим лицом спорных договоров купли-продажи транспортных средств (19.03.2012).

В соответствии с пунктом 2.2. договоров купли-продажи имущество оплачивается покупателем в срок до 01.12.2012, то есть с отсрочкой исполнения обязательства.

Таким образом, учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ответчик не мог не знать о поданных ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» в Арбитражный суд города Москвы исках к ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» и, соответственно, о том, что спорные транспортные средства находятся в залоге у ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ».

Доказательства обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» обязательств по договорам